經濟與民商法輔導:有限責任公司組織機構
發布時間：2010-01-20 共1頁
1、股東會
第一，股東會的地位和性質
股東會由全體股東組成，是有限責任公司的最高權力機關，享有對公司重要事項的決定權。股東會討論公司重大事項，一經依法作出決議，就具有約束力，公司的董事會、董事、經理都必須執行。
第二，股東會的職權
第三，股東會會議的召開和決議方式
股東會議分為定期會議和臨時會議。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事，可以提議召開臨時會議。
召開股東會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。
股東會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。
股東會議作出修改公司章程、增加或減少公司注冊資本的決議、以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
公司為股東或實際控制人提供擔保的，該利害關系人獲知實際控制人不得參與股東會議事項的表決，該表決由出席會議的其他股東過半數通過。
2、董事會及經理
第一，董事會的性質和地位
董事會是負責組織實施股東會議決議的公司執行機構，又是制定公司某些方針政策的經營決策機構。
第二，董事會的職權
第三，董事會的設置和組成
有限公司一般應設董事會，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事。董事會成員為3到13人，董事可以從公司股東中選任，也可以由股東選派的非股東出任。董事任期每屆不得超過3年，可連選連任。
第四，董事會會議的召開和決議方式
董事會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。
第五，經理
經理有董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。經理列席董事會議。
第六，董事，高級管理人員的資格、義務和責任
具有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、高級管理人員：
①無民事行為能力或限制民事行為能力；
②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
③擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
④擔任因違法被吊銷營業執照，責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日未逾3年；
⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。
3、監事會
第一，監事會的性質和職權
監事會是公司的監督機構。
第二，監事會的設置和組成
有限公司的監事會成員不得少于3人，股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以設1到2名監事，不設立監事會。
第三，監事會會議的召開和決議方式
監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會議。監事會議應當經半數以上監事通過。
第四，監事的資格、義務和責任
董事、高級管理人員不得兼任監事。關于董事、經理的消極資格規定也適用于監事。
