中級會計職稱考試《中級經濟法》歷年考題解析（第二章）判斷題
發布時間：2014-02-22 共1頁
三、判斷題
1．(2011年)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。（ ）
【答案】√
【解析】本題考核上市公司關聯董事表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
2．(2010年)甲股東持有某股份有限公司全部股東表決權的15％。甲股東以該公司被吊銷營業執照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。（ ）
【答案】×
【解析】本題考核公司的解散事由。根據規定，股東以公司被吊銷營業執照未進行清算為由，提起解散公司訴訟，人民法院不予受理。
四、簡答題
(2011年)甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監事；(2)為拓展市場，成立乙分公司；(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。
乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。
丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。
要求：
根據《公司法》的規定，回答下列問題：
(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?簡要說明理由。
(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。
(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任?
【答案】
(1)董事會增選職工代表李某為監事，不合法。首先，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。其次，如果不是職工代表的監事，則是股東會議選舉產生，麗不能是董事會選舉產生。
(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。根據規定，分公司不具有法人資格．其民事責任由公司承擔。題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司(甲公司)承擔。
(3)出席會議的6名董事中，只有趙某不承擬賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的．該董事可以免除責任。題目中。趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄。因此不承擔賠償責任。
五、綜合題
2010年、2009年考試涉及本章的綜合題均是與第四章證券法律制度結合的題目，因此將其放在第四章證券法律制度的“歷年考題解析”中。
