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歷年考題解析 

一、單項選擇題

1．(2011年)甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　　）。

A．代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

B．自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C．請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D．主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

【答案】C

【解析】本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

2．(2011年)國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項的表述中，不正確的是（　　）。

A．?dāng)M設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也司以是有限合伙企業(yè)

B．乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C．三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

D．三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

【答案】A

【解析】本題考核合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項。國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此題目中只能設(shè)立“有限合伙企業(yè)”，選項A表述錯誤，當(dāng)選。

3．(2011年)某外國投資者通過購買境內(nèi)某公司股權(quán)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，該合營企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制定的規(guī)定，該合營企業(yè)的投資總額最高應(yīng)為（　　）萬美元。

A．1000

B．1400

C．1750

D．2100

【答案】C

【解析】本題考核合營企業(yè)的注冊資本與投資總額。注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍。

4．(2011年)下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　　）。

A．新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B．作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當(dāng)然退伙

C．退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

D．退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

【答案】C

【解析】本題考核有限合伙企業(yè)入伙與退伙。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；選項D錯誤。

5．(2010年)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人在出現(xiàn)一定情形時當(dāng)然退伙。下列各項中，不屬于當(dāng)然退伙情形的是（　　）。

A．作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

B．有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

C．作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

D．作為有限合伙人的法人被責(zé)令關(guān)閉

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此C選項不屬于當(dāng)然退伙的情形。

6．(2010年)某中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會擬對企業(yè)資產(chǎn)抵押的事項作出決議。下列關(guān)于該董事會就該事項表決規(guī)則中，符合《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的是（　　）。

A．該事項須由全體董事過半數(shù)表決通過

B．該事項須由出席會議董事的過半數(shù)通過

C．該事項須由出席會議的董事一致表決通過

D．該事項須由出席會議的2／3以上董事表決通過

【答案】C

【解析】根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別事項，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

7．(2009年)下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（　　）。

A．合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利

B．合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

C．不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿

D．聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

【答案】A

【解析】本題考核合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項B的說法是錯誤的；不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的；合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項D的說法是錯誤的。

8．(2009年)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（　　）。

A．作為合伙人的法人被宣告破產(chǎn)

B．合伙人未履行出資義務(wù)

C．合伙人個人喪失償債能力

D．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

【答案】B

【解析】本題考核合伙人當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人未履行出資義務(wù)的，屬于除名的情形，因此選項B是正確的，A、C、D均屬于當(dāng)然退伙的情形。

9．(2009年)根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)的，如無特殊情況，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起一定期間內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。該一定期間為（　　）。

A．3個月

B．6個月

C．9個月

D．12個月

【答案】A

【解析】本題考核外國投資者股權(quán)并購的支付期限。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。

10．(2009年)下列關(guān)于合營企業(yè)合營各方出資的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（　　）。

A．合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清

B．合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于投資總額的15％

C．合營一方未按合同規(guī)定按期繳清出資的，即為自動退出合營企業(yè)

D．合營各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散

【答案】D

【解析】本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，因此選項A的說法是錯誤的；合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于“各自認(rèn)繳出資額”的15％，并且在3個月內(nèi)繳清，因此選項B的說法是錯誤的；合營一方未按合同規(guī)定如期繳付出資的，即“構(gòu)成違約”，因此選項C的說法是錯誤的。

11．(2009年)合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司的，下列有關(guān)該類企業(yè)組織機構(gòu)的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（　　）。

A．企業(yè)設(shè)立股東會，為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

B．企業(yè)設(shè)立董事會，決定企業(yè)的一切重大問題

C．企業(yè)董事長不得兼任總經(jīng)理

D．企業(yè)總經(jīng)理必須由中國公民擔(dān)任

【答案】B

【解析】本題考核合營企業(yè)組織機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)不設(shè)立股東會而設(shè)立董事會，董事會為權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，因此選項A是錯誤的，選項B正確；合營企業(yè)董事長、副董事長、董事可以兼任經(jīng)理，因此選項C是錯誤的；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任，因此選項D錯誤。