2012年中級會計資格考試經濟法考前沖刺（十七）
發布時間：2014-02-22 共1頁
考前沖刺（十七）
一、單項選擇題(單項選擇題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分)
1．根據《公司法》的規定，股份有限公司的股東在何種情況下可以抽回其投資( )。
A．未按期募足股份
B．創立大會召開前
C．創立大會通過決議前
D．公司設立后
正確答案:A 解題思路：除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會、創立大會決議不設立公司三種情形外，不得抽回其股本。
2．根據《破產法》的規定，附利息的債權停止計息的期限是( )。
A．自破產申請時起
B．自破產申請受理時起
C．自破產宣告時起
D．自破產清算時起
正確答案:B 解題思路：附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。
3．根據政府采購法律制度的規定，在政府采購合同履行中，采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的( )。
A．10％
B．20％
C．25％
D．30％
正確答案:A 解題思路：采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或者服務的，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10％。
4．下列各項中，屬于國家禁止類外商投資項目的有( )。
A．運用我國特有技術生產產品的項目
B．不利于節約能源的項目
C．不利于改善生態環境的項目
D．技術水平落后的項目
正確答案:A 解題思路：運用我國特有工藝或者技術生產產品的項目，屬于禁止類外商投資項目；選項B、C、D屬于限制類外商投資項目。
5．下列各項中正確的是( )。
A．為股票發行出具審計報告的專業人員，在該股票承銷期內，不得買賣該種股票
B．為上市公司出具審計報告的專業人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后15日內，不得買賣該種股票
C．在上市公司收購中，收購人所有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成后的3個月內不得轉讓
D．發起人持有的本公司股份，自公司成立1年內不得轉讓
正確答案:D 解題思路：股份有限公司的發起人持有本公司股份的，自公司成立起1年內不得轉讓。為股票發行出具審計報告的專業人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告的專業人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。在上市公司收購中，收購人所持有的被收購的上市公司股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。
二、多項選擇題(多項選擇題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分)
6．某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關于交易的下列表述中，正確的有( )。
A．該交易在獲得公司監事會批準后可以進行
B．該交易在獲得公司董事會批準后可以進行
C．該交易在獲得公司股東會批準后可以進行
D．如果公司章程中規定允許此種交易，該交易可以進行
正確答案:CD 解題思路：除公司章程規定或者股東大會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。
7．下列情形中，采購人可以采用單一來源方式采購的是( )。
A．只能從唯一供應商處采購的
B．發生了不可預見的緊急情況不能從其他供應商處采購的
C．采用招標方式所需時間不能滿足用戶緊急需要的
D．不能事先計算出價格總額的
正確答案:AB 解題思路：選項CD適用競爭性談判方式。
8．下列股票交易行為中，屬于國家有關證券法律、法規禁止的有( )。
A．A上市公司的董事B，在任職期間，買賣C上市公司的股票，A上市公司、董事B與C上市公司無任何關聯關系
B．D證券公司的從業人員E在任職期間，買賣F上市公司的股票，D證券公司、從業人員E與F上市公司無任何關聯關系
C．某上市公司的收購人G，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所收購股票的1／3
D．為H股份有限公司首次發行股票出具審計報告的I會計師事務所的J注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票
正確答案:BC 解題思路：證券公司工作人員在任期或者法定限期內，不得買賣股票，所以B項不符合規定。在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。所以C項不符合規定。
9．關于特殊的普通合伙企業，下列表述正確的有( )。
A．適用于以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構
B．一個合伙人在執業活動中造成合伙企業債務的，其他合伙人承擔有限責任
C．企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣
D．應當建立執業風險基金
正確答案:ACD 解題思路：特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
10．下列關于中外合營企業的表述，錯誤的有( )。
A．合營企業的最高權力機構是董事會
B．合營企業的董事會每年至少召開二次會議
C．經合營企業2／3以上的董事提議，可召開臨時會議
D．合營企業的特別決議事項需要經出席會議的董事一致通過
正確答案:BC 解題思路：根據規定，合營企業的董事會每年至少召開一次會議；經合營企業1／3以上的董事提議，可召開臨時會議。
三、判斷題(每小題判斷結果正確的得1分，判斷結果錯誤的扣0．5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分)
11．對公民提起的訴訟，由被告住所地人民法院管轄，被告住所地與經常居住地不一致的，由被告住所地人民法院管轄。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：被告住所地與經常居住地不一致的，由經常居住地人民法院管轄。
12．破產法上的和解協議必須經債務人和所有債權人意思表示一致才能成立。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：根據《破產法》規定，通過和解協}義，必須經出席會議有表決權的債權人過半數通過，并且占無財產擔保債權總額2／3以上。
13．外資企業的外國投資者以機器設備作價出資時，對作價出資的機器設備，應列出詳細的作價出資清單，作為設立外資企業申請書的附件一并報審批機關。
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：本題考核外資企業外國投資者以機器設備作價出資的要求。本題符合外資企業法中關于機器設備作價出資的規定。
14．甲有限合伙企業的有限合伙人王某，某日與本合伙企業簽訂了一份房屋租賃合同，將自己的房屋租賃給本企業使用，王某的該項行為是法律絕對禁止的。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：本題考核合伙企業中有限合伙人的執行事務的特殊規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。因此，法律并不是絕對禁止有限合伙人的這種行為。
15．支票的出票人于2006年10月10日出票時，在票面上記載“到期日為2006年10月28日”，該記載有效。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：支票僅限于"見票即付"，不得另行記載付款日期；另行記載付款日期的，該記載無效，但支票有效。
四、綜合題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果有計量單位的，應予以標明，標明的計量單位與題中所給的計量單位相同；計算結果出現小數的，除特殊要求外，均保留小數點后兩位小數；凡要求解釋、分析、說明理由的內容，必須有相應的文字闡述)
16．甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)成立于2005年9月3日，公司股票自2007年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2007年1月新研發一高科技軟件，但缺少3000萬元生產資金，遂于甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產此軟件。2007年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協議，雙雙就投資數額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產項目。2007年8月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。2007年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。2007年11月20日，持有甲公司
2％股份的發起人股東鄭某以書面形式請求公司監事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2007年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。
要求：根據上述情況與《公司法》、《證券法》的有關規定，回答下列問題：
(1)董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權?說明理由。
(2)董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?說明理由。
(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規定?說明理由。
(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規定?說明理由。
(5)股東鄭某是否可以于2007年12月20日轉讓全部股份?說明理由。
正確答案:
(1)董事李某無權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權。
(2)董事陳某不應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。
(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規定。根據規定，發行人的董事、監事、高級管理人員屬于內幕信息的知情人，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買人或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。
(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規定。根據規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章稗的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司l％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2％股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監事會提起訴訟后，監事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。
(5)股東鄭某不能于2007年12月20日轉讓全部股份。根據規定，發起人持有的本公司股份，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，甲公司股票自2007年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發起人持有的股票應自此次公開發行股票日2007年2月1日后的1年內不得轉讓，即：2007年2月1日～2008年2月1日，因此，鄭某在2007年12月20日轉讓全部股份是不符合規定的。
五、簡答題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果出現小數的，均保留小數點后兩位小數)
17．2007年3月，法國乙公司擬收購境內甲公司60％的股權，甲公司變更為中外合資經營企業(下稱"丙公司")。雙方擬訂的收購方案的有關要點如下：
(1)改組前的甲公司注冊資本5000萬元人民幣。甲企業擬將60％的股權轉讓給乙公司，轉讓價款為450萬美元；乙公司在中外合資經營企業營業執照頒發后半年內向甲企業支付250萬美元，余款在2年內付清。
(2)丙公司成立后注冊資本增加至1200萬美元，投資總額擬為3300萬美元。
(3)丙公司的經營期限為20年。經營期滿后，丙公司的全部固定資產無償歸甲企業所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業20％、乙公司80％的比例進行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業與乙公司按出資比例進行收益的分配。
要求：根據上述內容，分別回答以下問題：
(1)乙公司向甲企業支付股權轉讓價款的期限是否符合規定?并說明理由。
(2)丙公司的注冊資本與投資總額的安排是否符合規定?
(3)丙公司的收益分配方式是否符合規定?并說明理由。
正確答案:
(1)不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內，向轉讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資
企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。在本題中，乙公司在營業執照頒發之日起6個月內支付收購價款的比例低于60％，而且總期限超過了1年。
(2)注冊資本與投資總額的安排符合規定。根據規定，注冊資本在1200萬
美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。在本題中，丙公司投資總額為3300萬美元，未超過注冊資本1200萬美元的3倍。
(3)丙公司的收益分配方式不符合規定。根據規定，中外合資經營企業合資各方只能按照出資比例分配收益，外國投資者不能提前回收投資。
18．德力公司是一家上市公司。2007年3月，中國證監會發現以下問題：
(1)德力公司公布的2006年度年報顯示的利潤總額是人民幣1000萬元，實際是虧損人民幣800萬元。為德力公司負責審計的某會計師事務所的注冊會計師甲和乙按德力公司的要求，對德力公司的財務會計報告出具了無保留意見的審計報告。
(2)德力公司的監事會主席丁向丙透露，德力公司正在與某投資公司商談重組事宜，丙因此分批買入20萬股德力公司股票。待德力公司公告其與該投資公司的重組事宜時，丙賣出上述股票，獲利60萬元。
要求：根據上述資料，回答下列問題：
(1)根據《證券法》的規定，對德力公司編制虛假利潤的行為，德力公司及其直接負責人員應當承擔何種法律責任?
(2)為德力公司財務報告出具審計報告的會計師事務所及經辦注冊會計師甲和乙應當承擔何種法律責任?
(3)丙買賣德力公司股票的行為是否違法，并說明理由。如屬違法，根據《證券法》的規定，說明丙應承擔的法律責任。
正確答案:
(1)對德力企業編制虛假利潤的行為，應當由證券監督管理機構責令改正，處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
(2)對負責德力公司審計事務的乙會計師事務所，應當沒收違法所得，并處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款，并由有關主管部門責令該機構停業，吊銷注冊會計師甲和乙的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
(3)首先，丙買賣德力公司股票的行為違法。根據《證券法》的規定，丙屬于非法獲取證券交易內幕信息的人員，不得買入或者賣出該公司證券。其次，丙應當承擔如下法律責任：沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
19．由于乙公司向甲公司購買商品，乙公司向自己開戶的丙銀行申請開具銀行承兌匯票。丙銀行審核同意后，乙公司依約存入丙銀行500萬元的保證金，并簽發了甲公司為收款人、丙銀行為承兌人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，丙銀．行在該匯票上作為承兌人簽章。乙公司將上述匯票交付甲公司以支付貨款。甲公司收到匯票后，在約定的時限向乙公司交付了商品。為向丁公司支付購貨款，甲公司又將該匯票背書轉讓給丁公司。乙公司收到甲公司交付的商品后，經過檢驗，發現商品存在重大質量問題，在與甲公司多次交涉無果后，解除了合同，并將收到的商品全部退還甲公司。甲公司承諾向乙公司返還貨款，但未能履行。乙公司在解除合同后，立即將該事實通知丙銀行，要求銀行不得對其付款。直到該匯票到期日，乙公司也未依約定將匯票金額存入丙銀行。丁公司在該匯票到期時，持票請求丙銀行付款，丙銀行以乙公司已經解除甲公司的合同以及乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了丁公司的付款請求。
要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：
(1)丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由是否能夠成立?并分別說明理由。
(2)丁公司是否有權向乙公司追索?并說明理由。
正確答案:
(1)丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請求不成立。根據規定，丁公司從甲公司背書合法受讓票據，是票據權利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔了到期向持票人無條件支付匯票金額的義務。其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕丁公司的付款請求。根據規定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。
(2)丁公司有權向乙公司追索。首先，持票人在票據到期不獲付款時，可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數人或者全體行使追索權。其次，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管甲公司對乙公司違約，但乙公司不得以此為由對抗丁公司。
