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三、判斷題
1、國有企業改建為股份公司的，其發起人可少于5人，但應采用募集設立方式。（ ） 對錯
2、如果公司不清償債權人要求清償的債務或不提供相應的擔保，則公司不能合并或分立。（ ） 對錯
3、由兩個總資產超過1億元的集團公司投資主體設立的有限責任公司可以發行公司債券。（ ） 對錯
4、公司發行公司債券籌集的資金，可以用于彌補虧損，但不得用于非生產性支出。（ ） 對錯
5、在辦理公司設立登記之前，須先將擬設立公司的名稱報公司登記機關預先核準。（ ） 對錯
6、按照投資主體和股東權利性質（產權管理制度的不同）將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股。（ ） 對錯
7、《公司法》規定，設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有三分之二的發起人在中國境人有住所。（ ） 對錯
8、股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過；而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會會議通過。 對錯
9、有限責任公司股東會有權對股東對外轉讓出資作出決議，而股份有限公司股東大會無此權。（ ） 對錯
10、上市公司出現重大違法行為的，證券交易所有權決定暫停其股票上市。（ ） 對錯
11、子公司受母公司的控制，因而不具有獨立的法人資格，只是母公司的一部分。（ ） 對錯
12、股份有限公司董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。（ ） 對錯
13、證券交易所應當自接到核準文件和有關文件之日起3個月內，安排股票上市交易。（ ） 對錯
14、王某為甲有限責任公司的董事兼總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。甲公司股東會認為，王某的行為違反了公司法律制度的規定，決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有。甲公司股東會的決定是正確的。（ ） 對錯
15、公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。 對錯
四、簡答題
1、中國證監會在對A股份有限公司進行例行檢查中，發現以下事實：（1）A公司于1995年5月6日由B企業、C企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，成立時的股本總額為8200萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。1998年8月9日，A公司獲準發行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日證券在證券交易所上市。此次發行完畢后，A公司的股本總額達到13200萬股。（2）1999年9月5日，B企業將所持A公司股份680萬股轉讓給了宏達公司，從而使宏達公司持有A公司的股份達到800萬股。直到同年9月15日，宏達公司未向A公司報告。（3）1999年10月6日，A公司董事會召開會議，通過了發行公司債券的方案和于同年11月25日召開臨時股東大會審議發行公司債券方案的決定。在如期舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券的決議外，還根據控股股東C企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，并經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。要求：根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：（1） A公司上市后，其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例是否符合法律規定？并說明理由；（2） B企業轉讓A公司股份的行為是否符合法律規定？并說明理由。（3） A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規定？并說明理由。
 
2、甲、乙、丙、丁均為非國有企業。1998年2月甲、乙、丙、丁共同出資依法設立巨龍有限責任公司（以下簡稱巨龍公司），注冊資本為6000萬元。2002年2月6日，巨龍公司召開股東會會議，作出如下三項決議：（1）更換公司兩名監事。一是由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。（2）決定于2002年4月發行公司債券800萬元，用于擴大公司的生產經營。（3）經代表2/3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取400萬元轉為公司資本的方案。3月10日，巨龍公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。3月15日，巨龍公司總經理用公司資產為其親屬提供債券擔保。問：（1） 股東會會議作出更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？（2） 股東會會議作出發行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？（3） 股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？（4） 巨龍公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規定？為什么？（5） 巨龍公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為是否符合我國《公司法》的規定？為什么？ 
3、某市甲、乙、丙三企業經協商決定共同投資設立一從事生產經營的公司。甲、乙、丙訂立了發起人協議，協議中的部分內容如下：公司的組織形式為有限責任公司，公司名稱為光華實業公司；公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元（其中以一非專利技術出資折價36萬元）；委托甲辦理設立公司的申請登記手續。甲到當地工商行政管理局申請公司設立登記時，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當地工商行政管理局向甲頒發了于當日簽發的《企業法人營業執照》，公司名稱為“光華××××公司”（以下簡稱光華公司）。甲認為，按照法律規定，公司成立應當公告，并于同年10月25日發出公司成立的公告。1998年5月，經光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財務人員王某的名義開立賬戶存儲。1998年10月，光華公司發生嚴重財務危機，為此，經公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。要求：（1）甲．乙、丙訂立的發起人協議中關于公司名稱、出資方式的約定為什么不符合法律規定？請說明理由。（2）甲認為，按照法律規定光華公司成立應當公告，甲的觀點是否正確，為什么？（3）光華公司成立的日期應當是哪一天？（4）光華公司董事會決定將公司資產以個人名義開立賬戶存儲，這種行為是否違法？如果違法，應承擔哪些法律責任？（5）光華公司董事會決定公司解散的做法是否合法，為什么？ 
五、綜合題
1、2002年6月1日，F、G、H、R四公司經商議簽訂了一份協議，合同約定：四方共同出資改造F所屬的冰箱廠，并把廠名定為騰飛冰箱有限責任公司；注冊資本為2000萬元。其中：F以舊廠房作價400萬元，并以華天牌冰箱商標折價100萬元作為出資；G以現金275萬元，并以冰箱生產技術折價225萬元作為出資；H、R各以現金500萬元作為出資；在合同生效后15日內四方資金必須到位，由F負責辦理公司登記手續。2002年6月10日，F、G、H均都按合同規定辦理了出資手續和財產轉移手續，但R提出，因資金困難，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，經工商注冊登記騰飛公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技術改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時愿意賠償其他股東的經濟損失各25萬元，騰飛公司股東公研究后沒有同意H的要求。2002年12月10日，F公司提出將自己所有股權的全部轉讓給K。要求：根據以上事實，回答以下問題：（1）F、G、H、R四方簽訂的合同約定的出資是否符合法律規定？為什么？（2）對R的要求，F、G、H三方是否應當接受？（3）對H的要求，騰飛公司股東會的決議是否正確？為什么？（4）對F的要求，應如何處理？ 
2、巨龍股份有限公司于2002年2月20日組成，股本總額為人民幣4500萬元，其中3500萬元系向社會公開發行募集的資本。2003年1月5日，該公司為進行技術改造，增資發行1500萬元股本。該股份有限公司董事會召開年度會議。董事會成員為18人，本次出席會議的7人，有3人因故不能出席而委托他人參加會議，其中A委托董事長代為出席，B委托托某監事代為出席，C委托其出任董事的本法人股東單位的一位負責人出席。董事會會議日程包括：（1）決定公司投資方案；（2）就發行公司債券作出決議；（3）決定公司內部管理機構的設置調整；（4）制定公司若干具體規章。以上各事項均經出席會議董事的過半數通過。要求：請指出該公司的上述活動有無與《公司法》不符之處。如有不符之處，請說明原因。 
3、1997年8月，甲、乙、丙三個企業（均為國有企業）決定共同投資設立丁有限責任公司（以下簡稱丁公司）。發起人協議的部分內容如下：（1）丁公司的注冊資本擬定為3000萬元人民幣。其中甲以現金500萬元、廠房設備折價500萬元出資；乙以現金800萬元、非專利技術折價400萬元（非高新技術）；丙以現金500萬元、注冊商標折價300萬元出資，公司名稱擬定為丁（實業）集團公司。（2）各方必須在1個月內將認繳的出資交納完畢并辦理相關法律手續，并委托王律師辦理登記手續。 1997年9月1日丁公司正式登記成立，9月3日他們發出了公司成立的公告。公司成立后經營順利，截止到1998年底，公司資產總額達到了5000萬元，其中凈資產為2500萬元。 1999年1月，丁公司召開了一次股東會，并作出了如下決定：第一，認為公司監事會中的兩名職工能力有限，任命在職工中有影響力的張某和該市財政局的李副局長來代替兩人的位置；第二，決定公司董事會中不再設職工代表，董事會只由股東代表和外請專家組成；第三，決定發行公司債券1200萬元，所募資金用于生產經營和改善職工福利。 2000年丁公司因經營決策發生重大失誤很快陷入虧損。2000年12月決定解散公司，政府有關部門在清算過程中發現公司董事張某曾同本公司進行過一次經營交易活動，但張某表示這是公司董事會同意的。要求：根據上述事實，回答下列問題：（1）甲、乙、丙訂立的發起人協議有什么不合法之處？并說明理由。（2）丁公司的成立是否應當公告？（3）1999年丁公司召開的股東會所作出的決議是否符合法律規定？并說明理由。（4）張某與丁公司的交易是否合法？并說明理由。