2011年注冊會計師考試《經濟法》教材重點章節歸納
發布時間：2014-02-22 共3頁
重點章節
一、公司法
1.股東的權利和法人的財產權。
2.有限責任公司和股份有限公司設立條件、組織機構和會議制度。
（1）注意一人有限責任公司和國有獨資公司的特殊規定。
（2）關注公司章程的約束力和制定的內容。
3.公司可以設立分公司和子公司。
4.有限責任公司和股份有限公司的區別
1）設立方式不同。有限責任公司只能以發起方式設立，公司資本只能由發起人認繳，不得向社會公開募集。股份有限公司既可以發起設立，也可以募集設立，即由發起人認繳公司設立時發行的一部分股份，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。
2）股東人數限制不同。有限責任公司的股東人數為50人以下，并允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。股份有限公司設立時，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
3）股東出資的表現形式不同。有限責任公司股東的出資表現形式為出資證明書，出資證明書必須采取記名方式，股東以實際出資金額或出資比例行使股權。股份有限公司股東的出資具有股份性，全部資本分成等額股份，表現形式為金額相等的股票，股票可以采用紙面形式，但上市公司的股票通常表現為無紙化形式，股東以持有的股票數額或股票所占總股本的比例行使股權。股票比出資證明書更易于發行和轉讓。
4）股權轉讓限制不同。有限責任公司的股東之間，除公司章程另有規定外，可以相互轉讓其全部或者部分股權；股東向股東之外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份有限公司的股票以自由轉讓為原則，以法律限制為例外；股東向股東之外的人轉讓股票時，其他股東無優先購買權；股票還可以依法在證券交易所上市交易。
5）注冊資本最低限額不同。除法律、行政法規對公司注冊資本的最低限額另有較高規定者外，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元；股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。
6）組織機構設置不同。有限責任公司的組織機構設置較股份有限公司更為靈活，如公司的股東人數較少或者規模較小，可以不設董事會，只設一名執行董事，可以不設監事會，而只設一至兩名監事；股東會的召集方式、通知時間和決議的形成程序等也較為靈活；一人有限責任公司和國有獨資公司不設股東會，機構運作模式也有差異。股份有限公司則必須設置股東大會、董事會、監事會，并依法規范運作。
7）信息披露義務不同。有限責任公司的經營事項和財務賬目無需向社會公開。股份有限公司，尤其是向社會募集股份的公司，負有法律規定的信息披露義務，其財務狀況和經營情況等要依法向社會公開披露。
5.股東訴訟
（1）股東通過監事會或者監事提起訴訟。公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。
（2）股東通過董事會或者董事提起訴訟。監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
（3）股東直接提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
6.有限責任公司設立的條件（掌握）
7.股東會、董事會和監事會的職權（掌握）
8. 股東會、董事會和監事會的組成人數
（1）有限責任公司董事會的成員為3人至13人。可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事的職權與董事會相當。每屆任期不得超過3年。重事任期屆滿，連選可以連任。
（2）監事會的成員不得少于3人，職工代表的比例不得低于1/3。任期每屆3年。
9.有限責任公司的股權轉讓（掌握）
10.上市公司
11.利潤分配（掌握）
12.公司合并、分立、增資、減資
13.公司的解散和清算
