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2012年中級會計資格考試經濟法習題集：證券法律制度(綜合題)

發布時間：2014-02-22 共1頁

證券法律制度(綜合題)
一、綜合題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果有計量單位的，應予以標明，標明的計量單位與題中所給的計量單位相同；計算結果出現小數的，除特殊要求外，均保留小數點后兩位小數；凡要求解釋、分析、說明理由的內容，必須有相應的文字闡述)
1．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2005年8月共同投資設立的有限責任公司。2009年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：
(1)截止到2008年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2006年度至2008年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4％，期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格?
(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?并分別說明理由。
(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定?并說明理由。
(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定?并分別說明理由。 
 
 
正確答案:
(1)甲公司具備發行公司債券的主體資格。(根據規定，所有的公司都可作為發行公司債券的主體。)
(2)①凈資產符合公司債券的發行條件。根據規定，公開發行公司債券，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。在本題中，甲公司2008年12月31日的凈資產為18000萬元(26000-8000)，符合規定。
②可分配利潤符合公司債券發行的條件。根據規定，公開發行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，8000萬元公司債券1年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發行的條件。
(3)①公司債券數額不符合規定。根據規定，累計債券余額不得超過公司凈資產的40％。在本題中，公司債券數額(8000萬元)超過了甲公司凈資產(18000萬元)的40％。
②募集資金用途不符合規定。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出。
③公司債券的期限符合規定。根據規定，公司債券的上市條件之一，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
(4)①公司債券由丁承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
②承銷期限不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
 
2．A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱"增發")的保薦人。B證券公司就本次增發編制的發行文件有關要點如下：
(1)A公司近3年的有關財務數據如下：

注：假定不考慮非經常性損益
(2)A公司于2008年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業務往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔保。
(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。
(4)本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發的條件?并說明理由。
(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規定?并說明理由。
(3)A公司的委托理財事項是否構成本次增發的障礙?并說明理由。
(4)A公司本次增發的發行價格的確定方式是否符合有關規定?并說明理由。
 
正確答案:
(1)A公司的凈資產收益率符合增發的條件。根據規定，上市公司增發股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。
(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規定。根據公司法律制度規定，上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期資產總額(98755萬元)的30％，應當由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規定。
(3)A公司的委托理財事項不構成本次增發的障礙。根據規定，上市公司增發新股時，除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。
(4)A公司本次增發的發行價格的確定方式不符合有關規定。根據規定，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發的發行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規定。
 
3．高樂股份有限公司(下稱"高樂公司")采取發起設立方式，發起人共有5人，公司股本總額為1500萬元。公司成立3年來，生產規模不斷擴大，職工數量迅速增加，職工總數已超過200多人；組織機構健全，且運行良好；經營業績持續上升；特別是公司的財務會計報告無虛假記載，公司也無其他重大違法行為。為此，向中國證監會申請公開發行股票。本次擬定發行股份3000萬股(每股面值為1元)，由A證券公司承銷，高樂公司與A證券公司協商確定的每股發行價格為3元。本次發行的新股，其中有2000萬股向本公司全體職工發行，另有1000萬股由公司發起人認購。B會計師事務所的注冊會計師李某和趙某為高樂公司本次股票的發行出具審計報告。
根據上述資料，回答下列問題：
(1)高樂公司是否具備發行新股的條件?本次發行新股是否屬于公開發行?本次發行的新股是否應當組成承銷團承銷?為什么?本次股票發行價格的確定是否合法?注冊會計師李某和趙某能否買賣高樂公司的股票?為什么?
(2)如果高樂公司的股票依法被核準發行，是否具備上市交易的條件?請說明理由。高樂公司發起人持有的本公司股票能否轉讓?
(3)如果高樂公司股東C通過證券交易所的證券交易，持有高樂公司的股份達到5％時，應當履行什么義務?能否繼續購買高樂公司的股票?還將受到什么限制?
(4)如果高樂公司的經理在賣出本公司股票后的六個月內再次買入本公司股票，是否應受到限制?如果不合法，對其行為將如何處理?
 
正確答案:
(1)高樂公司已具備發行新股的條件?！蹲C券法》規定，公司發行新股，應當符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為等。本次發行新股屬于公開發行，雖然是向特定對象發行，但是已經超過200人。本次發行的新股無需組成承銷團承銷。因為《證券法》規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。而高樂公司本次發行股票，是向特定對象發行的。本次股票發行價格的確定是合法的?！蹲C券法》規定，股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。注冊會計師李某和趙某可以買賣高樂公司的股票，但是須受到一定的限制。因為二人是為該公司股票發行出具審計報告的人員，根據法律規定，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣高樂公司的股票，之后便不再受到限制。
(2)高樂公司的股票已具備上市條件。首先，該公司股票已核準公開發行；第二，該公司的股本總額不低于3000萬元；第三，公開發行股份的比例已經超過公司股本總額的25％；第四，公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
高樂公司發起人持有的本公司股票能夠轉讓。首先，高樂公司發起人自發起設立時認購的股票，自公司成立之日起1年內不得轉讓，由于高樂公司成立早巳超過1年，所以。發起人持有的這一部分股票，發生轉讓將不再受到限制；第二，高樂公司發起人在公開發行股票時認購的股份，不屬于公司公開發行股份前已向其發行的股份，因此，《公司法》所規定的："公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓"的內容，對高樂公司的發起人不適用。
(3)如果高樂公司股東C通過證券交易所的證券交易，持有C公司的股份達到5％時，根據《證券法》的規定，其應當履行披露及公告義務。具體要求是，通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行的股份達到5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。超過上述發行期限以后，C可以繼續購買高樂公司的股票。就其再次買入股票后將要受到的限制有兩個方面：第一，其繼續買入高樂公司股票后，6個月內又賣出的，由此所得的收益歸高樂公司所有；第二，其繼續買人高樂公司的股票比例每增加5％的，還應當依法進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
(4)如果高樂公司的經理在賣出本公司股票后的六個月內再次買入本公司股票，應當受到限制。《證券法》規定，上市公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會如果不按照上述規定執行，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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