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2012年中級會計資格考試經(jīng)濟法習(xí)題集：證券法律制度(綜合題)

發(fā)布時間：2014-02-22 共1頁

證券法律制度(綜合題)
一、綜合題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結(jié)果有計量單位的，應(yīng)予以標明，標明的計量單位與題中所給的計量單位相同；計算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)的，除特殊要求外，均保留小數(shù)點后兩位小數(shù)；凡要求解釋、分析、說明理由的內(nèi)容，必須有相應(yīng)的文字闡述)
1．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2005年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2009年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：
(1)截止到2008年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2006年度至2008年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4％，期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?
(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。
(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。 
 
 
正確答案:
(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。(根據(jù)規(guī)定，所有的公司都可作為發(fā)行公司債券的主體。)
(2)①凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2008年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬元(26000-8000)，符合規(guī)定。
②可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，8000萬元公司債券1年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。
(3)①公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，公司債券數(shù)額(8000萬元)超過了甲公司凈資產(chǎn)(18000萬元)的40％。
②募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出。
③公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的上市條件之一，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
(4)①公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。
②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
 
2．A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱"增發(fā)")的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：
(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

注：假定不考慮非經(jīng)常性損益
(2)A公司于2008年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。
(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。
(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。
(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。
(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。
 
正確答案:
(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。
(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％，應(yīng)當由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。
(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。
 
3．高樂股份有限公司(下稱"高樂公司")采取發(fā)起設(shè)立方式，發(fā)起人共有5人，公司股本總額為1500萬元。公司成立3年來，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，職工數(shù)量迅速增加，職工總數(shù)已超過200多人；組織機構(gòu)健全，且運行良好；經(jīng)營業(yè)績持續(xù)上升；特別是公司的財務(wù)會計報告無虛假記載，公司也無其他重大違法行為。為此，向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票。本次擬定發(fā)行股份3000萬股(每股面值為1元)，由A證券公司承銷，高樂公司與A證券公司協(xié)商確定的每股發(fā)行價格為3元。本次發(fā)行的新股，其中有2000萬股向本公司全體職工發(fā)行，另有1000萬股由公司發(fā)起人認購。B會計師事務(wù)所的注冊會計師李某和趙某為高樂公司本次股票的發(fā)行出具審計報告。
根據(jù)上述資料，回答下列問題：
(1)高樂公司是否具備發(fā)行新股的條件?本次發(fā)行新股是否屬于公開發(fā)行?本次發(fā)行的新股是否應(yīng)當組成承銷團承銷?為什么?本次股票發(fā)行價格的確定是否合法?注冊會計師李某和趙某能否買賣高樂公司的股票?為什么?
(2)如果高樂公司的股票依法被核準發(fā)行，是否具備上市交易的條件?請說明理由。高樂公司發(fā)起人持有的本公司股票能否轉(zhuǎn)讓?
(3)如果高樂公司股東C通過證券交易所的證券交易，持有高樂公司的股份達到5％時，應(yīng)當履行什么義務(wù)?能否繼續(xù)購買高樂公司的股票?還將受到什么限制?
(4)如果高樂公司的經(jīng)理在賣出本公司股票后的六個月內(nèi)再次買入本公司股票，是否應(yīng)受到限制?如果不合法，對其行為將如何處理?
 
正確答案:
(1)高樂公司已具備發(fā)行新股的條件。《證券法》規(guī)定，公司發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；③最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為等。本次發(fā)行新股屬于公開發(fā)行，雖然是向特定對象發(fā)行，但是已經(jīng)超過200人。本次發(fā)行的新股無需組成承銷團承銷。因為《證券法》規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。而高樂公司本次發(fā)行股票，是向特定對象發(fā)行的。本次股票發(fā)行價格的確定是合法的。《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。注冊會計師李某和趙某可以買賣高樂公司的股票，但是須受到一定的限制。因為二人是為該公司股票發(fā)行出具審計報告的人員，根據(jù)法律規(guī)定，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣高樂公司的股票，之后便不再受到限制。
(2)高樂公司的股票已具備上市條件。首先，該公司股票已核準公開發(fā)行；第二，該公司的股本總額不低于3000萬元；第三，公開發(fā)行股份的比例已經(jīng)超過公司股本總額的25％；第四，公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
高樂公司發(fā)起人持有的本公司股票能夠轉(zhuǎn)讓。首先，高樂公司發(fā)起人自發(fā)起設(shè)立時認購的股票，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，由于高樂公司成立早巳超過1年，所以。發(fā)起人持有的這一部分股票，發(fā)生轉(zhuǎn)讓將不再受到限制；第二，高樂公司發(fā)起人在公開發(fā)行股票時認購的股份，不屬于公司公開發(fā)行股份前已向其發(fā)行的股份，因此，《公司法》所規(guī)定的："公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓"的內(nèi)容，對高樂公司的發(fā)起人不適用。
(3)如果高樂公司股東C通過證券交易所的證券交易，持有C公司的股份達到5％時，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，其應(yīng)當履行披露及公告義務(wù)。具體要求是，通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5％時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。超過上述發(fā)行期限以后，C可以繼續(xù)購買高樂公司的股票。就其再次買入股票后將要受到的限制有兩個方面：第一，其繼續(xù)買入高樂公司股票后，6個月內(nèi)又賣出的，由此所得的收益歸高樂公司所有；第二，其繼續(xù)買人高樂公司的股票比例每增加5％的，還應(yīng)當依法進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
(4)如果高樂公司的經(jīng)理在賣出本公司股票后的六個月內(nèi)再次買入本公司股票，應(yīng)當受到限制。《證券法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。公司董事會如果不按照上述規(guī)定執(zhí)行，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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