2012年中級會計資格考試經濟法考前沖刺（十四）
發布時間：2014-02-22 共1頁
考前沖刺（十四）
一、單項選擇題(單項選擇題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分)
1．根據證券法律制度的規定，股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量( )的，為發行失敗。
A．50％
B．60％
C．70％
D．80％
正確答案:C 解題思路：股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70％的，為發行失敗；發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
2．人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。管理人對法定的機構報告工作，該機構是( )。
A．債權人會議
B．人民法院
C．債權人委員會
D．債權人會議主席
正確答案:B 解題思路：管理人由人民法院指定，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。
3．甲有限合伙企業有A、B、C、D四人出資設立，其中，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人，后來C因故退伙。對于在C退伙前有限合伙企業既有的債務。C應承擔責任的正確表述是( )。
A．C以其認繳的出資額為限承擔責任
B．C以其實繳的出資額為限承擔責任
C．C不承擔責任
D．C以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任
正確答案:C 解題思路：根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
4．下列關于個人獨資企業的說法中，正確的是( )。
A．投資人可以以家庭其他成員的財產作為個人出資
B．個人獨資企業雖然不具備法人資格，但可以獨立的承擔民事責任
C．個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任
D．個人獨資企業的投資人可以以勞務作為出資
正確答案:C 解題思路：根據規定，個人獨資企業的投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭共有財產作為個人投資，但是不能以家庭其他成員的財產作為個人出資。個人獨資企業不具備法人資格，但是可以以自己的名義從事民事活動，只是不能獨立地承擔民事責任。勞務出資方式是合作企業特有的出資方式，個人獨資企業的投資人不能以勞務作為出資。
5．下列各項中，不屬于破產企業管理人的職權的是( )。
A．管理和處分債務人的財產
B．提議召開債權人會議
C．決定債務人的內部管理事務
D．決定是否通過和解決議草案
正確答案:D 解題思路：根據破產法的有關規定，確定是否通過和解協議草案是債權人會議的職權，不屬于管理人的職權。
二、多項選擇題(多項選擇題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯選、不選均不得分)
6．根據證券法律制度的規定，如果沒有相反的證據，下列情形中，視為投資者為一致行動人的有( )。
A．投資者之間有股權控制關系
B．投資者之間存在合伙、合作、聯營等經濟利益關系
C．持有投資者25％股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
D．在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
正確答案:ABD 解題思路：選項C：持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。
7．下列有關合伙企業虧損分擔的表述中，正確的有( )。
A．合伙協議有約定比例的，按約定比例分擔
B．合伙協議沒有約定比例的，由合伙人協商決定
C．合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔
D．合伙協議可以約定由執行合伙事務的合伙人承擔全部虧損
正確答案:AB 解題思路：選項C合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配；選項D合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
8．根據公司法律制度的規定，某上市公司召開董事會會議，下列各項中，符合規定的有( )。
A．董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持
B．通過了有關公司董事報酬的決議
C．通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議
D．會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔
正確答案:AC 解題思路：選項B決定董事報酬事項屬于股東大會的職權；選項D董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。
9．中外合資經營企業的下列文件中，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有( )。
A．合營各方的出資證明書
B．合營企業的半年度會計報表
C．合營企業融資的項目評估報告
D．合營企業清算的會計報表
正確答案:AD 解題思路：根據外商投資企業法律制度的有關規定，中外合資經營企業的出資證明書、年度會計報表、清算的會計報表，應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。
10．下列選項中，不屬于《仲裁法》適用范圍的是( )。
A．房地產轉讓糾紛
B．財產繼承糾紛
C．農業承包合同糾紛
D．財產保險合同糾紛
正確答案:BC 解題思路：根據《仲裁法》規定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發生的合同糾紛和其他財產糾紛，可以仲裁。但以下糾紛不屬于《仲裁法》的調整范圍：①與人身有關的婚姻、收養、監護、撫養繼承糾紛；②行政爭議；③勞動爭議；④農業承包合同糾紛。本題中，財產繼承糾紛屬于與人身有關的繼承糾紛。
三、判斷題(每小題判斷結果正確的得1分，判斷結果錯誤的扣0．5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分)
11．附利息的債權自人民法院宣告破產之日起停止計息。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：附利息的債權自"破產申請受理時"起停止計息。
12．股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量80％的，為發行失敗。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量"70％"的，為發行失敗。
13．個人獨資企業財產不足以償還債務的，不得以家庭共有財產執行債務償還。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業投資人在企業登記時注明以家庭共有財產出資的，當企業財產不足以償還債務時，還應以家庭共有財產執行債務償還。
14．單位和個人外購潤滑油大包裝經簡單加工改成小包裝或者外購潤滑油不加工只貼商標的行為，不屬于應稅消費稅品的生產行為。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：本題考核視同應稅消費品生產行為的界定。單位和個人外購潤滑油大包裝經簡單加工改成小包裝或者外購潤滑油不經加工只貼商標的行為，視同應稅消費品的生產行為。
15．中外合資經營企業的任何一個股東不得以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產作為自己的出資，但是可以以合營者以外的他人財產作為自己的出資。
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：本題考核中外合資經營企業的出資方式。根據規定，中外合資經營企業的任何一個股東不得以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資。
四、綜合題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果有計量單位的，應予以標明，標明的計量單位與題中所給的計量單位相同；計算結果出現小數的，除特殊要求外，均保留小數點后兩位小數；凡要求解釋、分析、說明理由的內容，必須有相應的文字闡述)
16．甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資l00萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前25日通知全體股東。
(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25％的分配權；乙享有紅利40％的分配權；丙享有紅利35％的分配權。
(4)公司不設監事會，由乙擔任監事。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有關規定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定?并分別說明理由。
(2)公司董事長、副董事長的產生方式是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持?并說明理由。公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定?并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規定?并說明理由。
(3)公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資是否違反公司法的有關規定?并說明理由。公司章程規定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規定?并說明理由。
(4)公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定?并說明理由。
正確答案:
(1)①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30％。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權(計算機軟件)出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。
(2)①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董
事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由丙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
(3)①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳
出資。②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，
股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
(4)符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。
五、簡答題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果出現小數的，均保留小數點后兩位小數)
17．外國投資者甲擬并購乙國有企業的一幢辦公樓，設立中外合資經營企業。
合營企業擬訂合同的主要內容有：
(1)合營企業總投資額為3500萬美元，其中注冊資本為1200萬美元。注冊資金分期繳納，第一期出資必須在營業執照簽發之日起3個月內繳清。
(2)董事長由外方委派，副董事長可由外方也可由中方委派，有關注冊資本的增加或減少的決議需經2／3以上董事同意才可通過。
(3)乙企業在合營企業成立后30日內，將出售資產的情況通知所有的債權人。
要求：逐項說明雙方簽訂的合同是否合法?分別說明理由。
正確答案:
(1)首先，合營企業注冊資本在投資總額中的比例合法。根據規定，投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1／3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。其次，出資期限不合法。根據規定，外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的60％，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
(2)首先，董事會組成不合法。根據規定，若董事長由一方擔任，則副董事長應由另一方委派。其次，注冊資本的增加或減少的決議不合法。根據規定，合營企業注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。
(3)通知債權人的日期不合法。根據規定，出售資產的境內企業應自作出出售資產決議之日起10日內，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。
18．甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3．8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份的10％、20％時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機
構和證券交易所，并予以公告。要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。
(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。
(3)甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?簡要說明理由。
正確答案:
(1)甲、乙構成一致行動人。根據規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構成一致行動人。
(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據規定。一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10％以上。本題中，股本總額為3．8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85％，社會公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數的25％，因此股權分布不符合上市條件。
(3)甲、乙拒絕收購其余15％的股份不合法。根據規定，收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。本題中，丁上市公司的股權分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。
19．甲、乙、丙、丁均為非國有企業。2001年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立源合有限責任公司(以下簡稱"源合公司")，注冊資本為6000萬元。2006年2月6日，源合公司召開股東會會議，作出如下三項決議：
(1)更換公司兩名監事。一是由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。
(2)決定于2006年4月發行公司債券，用于擴大公司的生產經營。
(3)經代表2／3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。
要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題，并說明理由：
(1)股東會會議作出更換兩名監事的決議是否符合《公司法》的規定?
(2)該公司是否可以成為發行公司債券的主體?
(3)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規定?
正確答案:
(1)股東會會議作出由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合《公司法》的規定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔任公司監事的決議不符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。
(2)該公司可以成為發行公司債券的主體。根據規定，所有的公司均具有發行公司債券的主體資格，因此源合公司可以發行公司債券。
(3)符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，經代表2／3以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉為資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25％。轉增后的法定公積金為2100-500=1600(萬元)，轉增前注冊資本的25％為6000×25％=1500(萬元)，因此是符合規定的。
