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公司法
一、單項選擇題
1．張某是甲有限責任公司的董事，該公司以銷售電腦為主要業務。張某在任職期間利用業余時間代理乙公司銷售了一批電腦并收取高額報酬。甲公司得知后表示異議，認為張某的行為侵害了本公司的利益，而張某認為其并未利用工作時間代理乙公司銷售，甲公司無權干涉。下列說法正確的是
A．張某違反競業禁止義務，其代理乙公司進行的銷售無效
B．張某的行為與甲公司無關，甲公司無權提出異議
C．張某違反競業禁止義務，但其代理乙公司進行的銷售有效，張某所得報酬系勞動所得受法律保護，但甲公司有權解聘張某
D．張某違反競業禁止義務，但其代理乙公司進行的銷售有效，張某所得報酬應當歸甲公司所有，而且甲公司可根據內部章程對其進行處分

正確答案:D　解題思路：本題考點為1Z301213公司董事、高級管理人員的義務。《公司法》第149條第1款、第5項規定了董事、高級管理人員的競業禁止義務，即董事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人牟取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任公司同類的業務。第2款規定，董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。在本題，張某的行為違反了上述的董事競業禁止義務，其所得根據規定應當歸公司所有。因此，本題選項D是正確的
 
2．某有限責任公司的住所地在A市，后在B地設立了一家分公司。該分公司以自己的名義與C貿易公司簽訂了一份買賣合同。現該分公司由于無力支付貨款，與該貿易公司發生糾紛。下列說法中正確的是
A．買賣合同無效，因為該分公司不具有法人資格，而且無母公司的授權依據
B．買賣合同有效，該合同產生的法律責任由母公司承擔
C．買賣合同有效，該合同產生的法律責任由母公司及其分公司承擔連帶責任
D．買賣合同有效，法律責任由合同當事人獨立承擔

正確答案:B　解題思路：本題考點為1Z301211公司設立中的分公司不具有法人資格問題。根據《公司法》第14條的規定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由母公司承擔。所以，分公司與第三人訂立的合同是有效的，但是由此所產生的民事責任要由惠昌公司承擔，分公司不能獨立承擔民事責任。因此B的選項是正確的
 
3．下列關于董事會的說法，錯誤的是(     )。
A．董事會設董事長1人，可以設副董事長1～2人
B．董事會是由股東會選舉產生的董事組成的業務執行機關，其成員為3～10人
C．董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定
D．有限責任公司股東人數較少和規模較小的，可設1名執行董事，不設董事會

正確答案:C　解題思路：本題主要考查董事會和董事的有關規定。根據我國《公司法》規定，董事會設立董事長1人，可設立副董事長，有限責任公司的董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定，股份有限公司的董事長和副董事長則由董事會議全體董事的過半數選舉產生。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可設立1名執行董事，而不設立董事會。因此C錯誤。
 
4．下列說法正確的是
A．有限責任公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其注冊資本對公司的債務承擔責任
B．有限責任公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任
C．有限責任公司的股東以其個人資產為限對公司承擔責任，公司以其注冊資本對公司的債務承擔責任
D．有限責任公司的股東以其個人資產為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任

正確答案:B
 
5．企業終止，應當向登記主管機關辦理(     )手續。
A．終止備案手續
B．終止申請手續
C．注銷登記手續
D．核準注銷手續

正確答案:C
 
二、多項選擇題
6．根據《公司法》對有限責任公司的規定，董事會可以行使的職權有
A．決定增加公司的注冊資本
B．決定公司的經營計劃和投資方案
C．決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項
D．決定公司內部管理機構的設置
E．決定進行公司分立

正確答案:BCD　解題思路：本題考點為1Z301212公司組織機構中的董事會職權。根據《公司法》第47條的規定，董事會行使11項職權：其中決定公司的經營計劃和投資方案、決定公司內部管理機構的設置、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，均屬于其職權范疇。因此本題B、C、D三個選項符合要求
 
7．新近成立某建筑安裝公司，其公司章程將對下列主體具有約束力
A．公司本身
B．股東
C．公司的債權人
D．監事
E．董事

正確答案:ABDE　解題思路：本題考點為1Z301211公司章程的約束力。我國《公司法》第11條規定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。因此，本題A、B、D、E四個選項符合題目要求
 
8．某工程公司董事會換屆選舉中，當選董事中有趙、錢、孫、李、周五人。根據我國《公司法》的規定，當選無效的有(     )。
A．趙某6年前曾因犯貪污罪被判處有期徒刑兩年
B．錢某2年前擔任另一公司經理時，因重大決策失誤致該公司破產解散
C．孫某去年擔任另一企業財務負責人，因偷漏稅款而致企業被吊銷營業執照
D．李某因購買住房而按揭貸款上百萬
E．周某70歲，因患病而行動不便

正確答案:AB　解題思路：本題主要考查董事的資格。根據我國《公司法》規定，參照考試用書，可知AB無效，因為選項A執行期未超過5年；選項B擔任經理期間對公司破產有責任，并且未超過3年的，因此選舉無效。注意C是企業財務負責人，并不是法人代表，選項D不屬于負債數額較大到期未清償的，選項E不屬于無民事行為能力或限制民事行為能力的，因此這些選舉有效。
 
9．下列股東會行使職權有(     )。
A．決定公司的經營方針和投資計劃
B．對公司增加或減少注冊資本作出決議
C．選舉和更換由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項
D．審議批準董事會的報告
E．審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案但不可修改公司章程

正確答案:ABCD　解題思路：本題主要考查股東會的有關規定。根據我國《公司法》規定，參照考試用書，可知正確選項為A、B、C、D。注意選項C為選舉和更換由非職工代表出任的監事，屬于股東會行使職權，選項E"審議批準公司年度財務預算方案、決算方案"正確，但"不可修改公司章程"錯誤。
 
10．某建筑公司原是承建民用住房和公建設施的企業，根據《公司法》的有關規定，應當依法辦理變更登記的情形為
A．法定代表人由姜某變更為吳某
B．修改公司章程使其注冊資本由4000萬變為8000萬
C．擴大公司經營范圍，增加橋梁建設
D．與某安裝公司合并
E．董事長梁某退休由尚某接替

正確答案:ABCD