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簡答題
A公司從B公司購買一批醫療器械，總價款為人民幣150萬元。依據雙方約定，2003年5月28日，A公司向B公司支付定金人民幣30萬元;B公司于7月8日交貨，A公司在收貨后10日內付清余款。5月28日，A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉賬支票(同城使用，下同)。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方獲付款。7月8日，B公司按時交貨。7月12日，A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉讓給B公司。7月13日，B公司因償還債務又將該匯票背書轉讓給D公司。7月15日，A公司發現B公司交付的貨物為偽劣產品遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請求付款時，付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。7月18日，A公司將貨物退還了B公司，同時要求B公司返還貨款及承擔擔保責任，B公司同意退還貨款，但拒絕承擔擔保責任。A公司遂向人民法院提起訴訟。經查：B公司系由甲、乙、丙共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于2003年元月18日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：甲以現金人民幣30萬元出資;乙以房屋折價人民幣60萬元出資;丙以辦公設施折價人民幣60萬元出資。經有關中介機構評估和審定：甲出資的現金如數到位;乙出資的房屋價值僅人為民幣20萬元;丙出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。
要求：根據上述事實，分別回答以下問題：
⑴付款人Y，拒絕向B公司支付所持轉賬支票票款是否正確?為什么?
⑵付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么?
⑶A公司要求B公司承擔擔保責任的依據是什么?B公司應如何承擔擔保責任?
⑷根據《中華人民共和國公司法》的規定，B公司的股東如何承擔出資不實的民事責任?
正確答案:
⑴付款人Y拒絕向B公司支付所持轉賬支票票款正確。因為，該支票已過提示付款期限，根據《票據法》的規定，該支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款，而持票人提示付款的期間已超過10日。
⑵付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款正確。因此，票據關系一旦成立之后，即與基礎關系相分離，根據《票據法》的有關規定，只有持票人不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的人，票據債務人才可進行抗辯。而D公司既與A公司無直接的債權債務關系，又與付款人W無直接的債權債務關系，故付款人不得拒絕向D公司支付其提示的票據。
⑶A公司要求B公司承擔擔保責任的依據是雙方當事人約定的定金條款。定金為擔保形式的一種，當一方當事人不履行合同義務時，守約的支付定金方有權要求他方雙倍返還定金。因此，B公司就應該向A公司返還人民幣60萬元。
⑷根據《公司法》的有關規定，有限責任公司的股東作為出資的實物，如果實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時其他股東對其承擔連帶責任;未按規定繳納所認繳出資的股東應當向已足繳納出資的股東承擔違約責任。因此，乙和丙應補交其出資差額，如果乙和丙或其中之一不能補足該差額時，甲和已補交出資的股東必須承擔連帶責任。與此同時，乙和丙應當向甲承擔違約責任。