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五、綜合題

1.【正確答案】 (1)甲公司董事會會議的召開符合法律規(guī)定，接照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會須由過半數(shù)的董事出席方可舉行，該公司的董事會人數(shù)為15人，過半數(shù)為8人以上，該董事會會議由9人出席，是符合規(guī)定的。

(2)甲公司董事會會議表決程序符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。全體董事為15人，其中有8人同意，可以通過決議。

(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報酬。

(4)董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應由公司職工民主選舉。

(5)董事會認為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設信用部的決定須經(jīng)公司股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

(6)公司的凈資產(chǎn)額達到發(fā)行公司債券的法定條件符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應不低于人民幣3000萬元，該公司凈資產(chǎn)額的數(shù)額符合法律規(guī)定。

(7)公司債券的發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。累計債券余額為1200+600=1800(萬元)，凈資產(chǎn)的40%為3600×40%=1440(萬元)，因此，累計債券余額占公司凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。

2.【正確答案】 (1)①股東會議選舉王某擔任董事不符合規(guī)定，根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此監(jiān)事王某是不能擔任董事的。

②股東會議作出乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

(2)該公司具有發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，所有的公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格。

(3)股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議符合《證券法》規(guī)定，根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。A公司轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金為2100-500=1600萬元，轉(zhuǎn)增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000=26.67%，高于25%標準，因此是符合規(guī)定的。

(4)A公司總經(jīng)理為他人經(jīng)營業(yè)務不符合我國《公司法》的規(guī)定，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。因此，A公司總經(jīng)理未經(jīng)股東會的同意為他人經(jīng)營與A公司同類的業(yè)務是違法行為。A公司可以依照法律規(guī)定，將其從事該營業(yè)活動的10萬元收入收歸公司所有。

【該題針對“有限責任公司股東會的有關規(guī)定”,“公司財務、會計的有關規(guī)定”,“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(測試)”知識點進行考核】