2008年中級會計師經濟法模擬試題(二)
發布時間：2014-02-22 共3頁
第 二 章 公司法律制度
第一節 公司法的概述
【例題•多選題】對有限責任公司和股份有限公司股東責任的表述，下列各選項中正確的有（ ）。
A.有限責任公司股東以出資額為限對公司承擔責任
B.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任
C.股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任
D.股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任
【答案】B、C
【解析】本題考核點是有限責任的概念。我國《公司法》規定的有限責任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔有限責任。（即使股東出資不到位，也不影響其責任的承擔。）
【例題•單選題】甲公司的股東乙公司準備購買一套生產設備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是（?。?BR> A.全體股東過半數通過
B.出席會議的全體股東過半數通過
C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數通過
D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過
【答案】D
【解析】本題考核點是公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第二節 公司的登記管轄
【例題•多選題】某有限責任公司發生的下列情形中，應當向原公司登記機關申請注銷登記的有（?。?。
A.公司被依法宣告破產
B.公司章程規定的營業期限屆滿
C.公司依法被吊銷營業執照
D.公司董事會決議解散
【答案】A、B、C
【解析】本題考核點是注銷登記。只有外商投資公司的董事會可以決議公司解散。
第三節 有限責任公司
【例題•單選題】甲、乙、丙三人欲設立一家有限公司，擬定的注冊資本為50萬元。現他們就設立公司的有關事項咨詢某律師，該律師的下列說法符合《公司法》規定的是（?。?。
A.可以在公司章程中規定，由董事會對公司為他人提供擔保的事項作出決議
B.公司的注冊資本可以分期繳付，但公司全體股東的首次出資額不得低于3萬元
C.股東在認繳出資并經法定驗資機構驗資后不得抽回出資
D.甲、乙、丙三人共同研究開發的一項專利技術，評估作價50萬元，他們可僅以該項專利出資
【答案】A
【解析】本題考核點是有限責任公司的設立條件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，所以首次出資額不得低于10萬元；公司登記后，股東不得抽回出資，如果僅僅是驗資，是可以抽回出資的；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以不能全部以專利技術出資。
【例題•單選題】根據《公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是（ ）。
A.總經理
B.過半數的股東
C.監事會主席
D.過半數的董事
【答案】D
【解析】本題考核點是有限責任公司股東會會議規則。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
【例題•單選題】下列各項中，不屬于有限責任公司董事會行使的職權的是（?。?BR> A.決定公司的經營計劃
B.制訂公司的年度財務預算方案
C.修改公司章程
D.決定聘任公司經理
【答案】C
【解析】本題考核點是有限公司董事會的職權。選項C屬于股東會的職權。
【例題•單選題】王某聽說新公司法允許設立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是（?。?。
A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應當一次足額繳納
B.王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資設立其他的公司
C.王某的一人公司不設立股東會
D.王某如果不能證明公司財產獨立于股東自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任
【答案】B
【解析】本題考核點是一人有限責任公司的特殊規定。一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但不限制投資設立其他的公司。
【例題•單選題】某國有獨資公司監事會成員有7人，其中職工代表的最低人數應當是（?。?BR> A.1人
B.2人
C.3人
D.4人
【答案】C
【解析】本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。
【例題•多選題】甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經營過程中，丙與丁達成協議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關此事的下列表述中，符合《公司法》規定的有（?。?。
A.同等條件下，由丙決定優先購買人
B.同等條件下，甲和乙有優先購買權
C.由甲和乙協商確定各自的購買比例
D.如果甲和乙協商不成，丁有優先購買權
【答案】B、C
【解析】本題考核點是有限責任公司股份轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
【例題•多選題】下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有（ ）。
A.公司連續5年不向股東分配利潤
B.公司轉讓主要財產
C.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續
D.公司與其他公司合并
【答案】B、C、D
【解析】本題考核點是股東退出公司的法定條件。A選項正確的說法是：公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件。
