精品理论电影在线_日韩视频一区二区_一本色道精品久久一区二区三区_香蕉综合视频

注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺重點(diǎn)串講二(4)

發(fā)布時(shí)間：2012-12-14 共1頁

 【考點(diǎn)22】關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定
 
　　1.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的期限(記憶)

　

新設(shè)期限

并購(gòu)期限

一次出資

6月

3月

分期首次

3月》各自15%

6月》60%

分期的總期限

2年

1年

　　(1)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向“轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東”支付全部對(duì)價(jià);對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。
 
　　(2)外國(guó)投資者購(gòu)入資產(chǎn)后設(shè)立外商投資企業(yè)、或者其他方式新設(shè)外商投資企業(yè)的，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。
 
　　2.外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
 
　　3.通過“認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資”達(dá)成的并購(gòu)——在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本
 
　　4.外資小于25%的前提下，(1)以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清;(2)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。
 
　　5.外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。
 
　　6.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額。外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

注冊(cè)資本

投資總額

210萬美元以下

不得超過注冊(cè)資本的10/7

210萬美元以上至500萬美元

不得超過注冊(cè)資本的2倍

500萬美元以上至1200萬美元

不得超過注冊(cè)資本的2.5倍

1200萬美元以上

不得超過注冊(cè)資本的3倍

 

7.反壟斷審查

境內(nèi)并購(gòu)

　　（1）并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過15億元人民幣；
（2）一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)；
（3）并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；
（4）并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%。

境外并購(gòu)

　　（1）境外并購(gòu)一方當(dāng)事人在我國(guó)境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；
（2）境外并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)上的營(yíng)業(yè)額15億元人民幣以上；
（3）境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；（4）由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%；
（5）由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

 

　【考點(diǎn)23】中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法
 
　　1.組織形式：有限責(zé)任公司
 
　　2.注冊(cè)資本和投資總額
 
　　(1)投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10;
 
　　(2)投資總額在300萬美元以上至1 000萬(含1 000萬)美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬美元;
 
　　(3)投資總額在1 000萬美元以上至3 000萬(含3 000萬)美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1 250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元;
 
　　(4)投資總額在3 000萬美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3 600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1 200萬美元。
 
　　3.出資額的轉(zhuǎn)讓條件
 
　　①合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意;
 
　　②出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)
 
　　③合營(yíng)企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
 
　　4.未按期出資
 
　　①雙方違約：投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動(dòng)解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。
 
　　②一方違約
 
　　A.守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資;逾期仍未繳付或未繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)。
 
　　B.守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后1個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)
 
　　C.守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。
 
　　5.同步問題及決策權(quán)
 
　　①合營(yíng)企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并按“實(shí)際”繳付的出資額比例分配收益。
 
　　②對(duì)合營(yíng)企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額(最后一筆出資到位)之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。
 
　　6.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)包括董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。中外合營(yíng)者一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。
 
　　7.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，經(jīng)1/3以上董事提議，可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：(1)章程的修改;(2)企業(yè)的中止、解散;(3)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;(4)企業(yè)的合并、分立。
 
　　8.必須約定合營(yíng)期限的情形：(1)服務(wù)性行業(yè);(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)的;(3)從事資源勘查開發(fā)的;(4)國(guó)家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的;(5)其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營(yíng)期限的。
 
　　【考點(diǎn)24】中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法

　　　

合營(yíng)企業(yè)

合作企業(yè)

組織形式

有限責(zé)任公司

（1）具備法人資格：有限責(zé)任公司
（2）不具備法人資格：合伙性質(zhì)

利潤(rùn)分配

按股權(quán)比例

既可以實(shí)行利潤(rùn)分成也可以實(shí)行產(chǎn)品分成，分成比例按雙方在合同中的約定；同時(shí)可以按此約定承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損

投資回收方式不同

解散后外國(guó)合營(yíng)者方可收回自己的資本

合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資

組織機(jī)構(gòu)

董事會(huì)管理制

可以采取董事會(huì)管理制、聯(lián)合管理委員會(huì)制、委托管理制

 

　　【考點(diǎn)25】外資企業(yè)法
 
　　1.出資方式：外國(guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價(jià)出資。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國(guó)投資者也可以用其從中國(guó)境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。
 
　　(1) 以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資的，該機(jī)器設(shè)備應(yīng)當(dāng)是外資企業(yè)生產(chǎn)所必需的設(shè)備。該機(jī)器設(shè)備的作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)正常價(jià)格。
 
　　(2)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資時(shí)，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)必須是外國(guó)投資者自己所有。其作價(jià)金額不得超過外資企業(yè)注冊(cè)資本的20%。
 
　　2.出資期限：外國(guó)投資者可以分期繳付出資，第一期出資不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。

百分百考試網(wǎng) 考試寶典

立即免費(fèi)試用