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　　A．發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓

　　B．公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的30%

　　C．公司監事所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起兩年內不得轉讓

　　D．公司高級管理人員離職后的半年內不得轉讓其所持有的本公司的股份

 

　　正確答案:D解題思路：這道題考查股份有限公司對特殊主體股份轉讓的限制。

　　根據《公司法》的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。因此，A項的說法錯誤。

　　公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。因此，B、C兩項錯誤，D項正確。

 

　　14．根據《公司法》規定，股份有限責任公司的財務會計報告應當()，供股東查閱，公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務報告。

　　A．在召開股東大會時

　　B．在召開股東大會年會的20日前置備于本公司

　　C．在召開董事會的20日前

　　D．在召開股東會時

 

　　正確答案:B解題思路：這道題考查公司的財務會計制度。《公司法》第166條規定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

 

　　15．根據《公司法》規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定損害股東利益的，()可以向人民法院提起訴訟。

　　A．董事會

　　B．監事會

　　C．股東

　　D．法定代表人

 

　　正確答案:C解題思路：這道題考查股東訴訟的內容。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 

　　16．公司連續兩年以上無法召開股東會或股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，()可以向人民法院提起解散公司的訴訟。

　　A．單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東

　　B．公司董事會成員

　　C．公司監事

　　D．公司股東

 

　　正確答案:A解題思路：這道題考查解散公司的訴訟。

　　根據《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定（二）》的規定，公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第183條規定的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以向人民法院提起解散公司的訴訟：

　　(1)公司連續兩年以上無法召開股東會或股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會或股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

　　(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　題干中的情形就是規定中的第一種情形。可以提起解散公司訴訟的是單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東。

 

　　二、多項選擇題(每小題2分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上正確答案，錯選或多選均不得分；少選，但選擇正確的每個選項得0.5分)

 

　　17．按照不同的標準，可將公司作不同的分類，下列說法中，正確的是()。

　　A．依據公司的信用標準不同，可將公司分為人合公司、資合公司及人合兼資合的公司

　　B．依據公司的國籍不同，可將公司分為本國公司、外國公司及跨國公司

　　C．依據一個公司及另一個公司的控制依附關系，可將公司分為總公司和分公司

　　D．依據公司股東的責任范圍不同，可將公司分為無限責任公司、兩合公司、有限責任公司和股份有限公司

　　E．以公司內部組織機構的地位為標準，可將公司分為母公司和子公司

 

　　正確答案:ABD解題思路：這道題考查公司的分類。

　　公司依照不同的標準可以劃分為不同的類型，通常將公司分為以下幾種：

　　(1)以公司股東的責任范圍為標準，可將公司分為無限責任公司、兩合公司、有限責任公司和股份有限公司。

　　(2)以一個公司對另一個公司的控制和依附關系為標準，可將公司分為母公司和子公司。

　　(3)以公司內部組織機構的地位為標準，可將公司分為總公司和分公司。

　　(4)以公司的信用基礎為標準，可將公司分為人合公司與資合公司以及人合兼資合公司。

　　(5)以公司的國籍為標準可以分為本國公司、外國公司和跨國公司。

　　本題中，C、E兩項正好弄反了，是錯項。

 

　　18．下列關于公司經營范圍的說法中正確的是()。

　　A．公司的經營范圍必須由公司章程作出規定

　　B．公司的經營范圍必須進行登記

　　C．國內公司改變經營范圍，應該辦理變更登記

　　D．公司超越經營范圍訂立的合同是無效的

　　E．公司必須在登記的經營范圍內從事經營活動

 

　　正確答案:ABCE解題思路：這道題考查公司的經營范圍。

　　根據規定，公司的經營范圍受到一定的限制：

　　(1)公司的經營范圍必須由公司章程作出規定；

　　(2)公司的經營范圍必須依法登記；

　　(3)公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準；

　　(4)公司必須在登記的經營范圍內從事經營活動；

　　(5)公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應該辦理變更登記；

　　(6)公司不得超越經營范圍進行活動，如果當事人超越經營范圍訂立合同，為了保護善意相對人的利益，人民法院不因此認定合同無效。但是違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。

　　本題中，D項是錯誤的，公司超越經營范圍訂立的合同按照《合同法解釋》的規定，不認定無效。

 

　　19．設立股份有限公司，必須符合的條件是()。

　　A．發起人必須達到5人以上

　　B．發起人必須是自然人

　　C．發起人認購的股本達到法定資本最低限額

　　D．有公司住所

　　E．股東共同制定公司章程

 

　　正確答案:CD解題思路：這道題考查設立股份有限公司必須符合的條件。

　　根據我國《公司法》的規定，設立公司應當具備以下條件：

　　(1)股東或者發起人符合法定的人數。股份有限公司發起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發起人。

　　(2)股東出資或者發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

　　(3)依法制定公司章程。股份有限公司，采取發起方式設立的，由發起人制定公司章程；采取募集方式設立的，則發起人制定公司章程后需經創立大會通過。

　　(4)有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構。股份有限公司必須設立股東大會、董事會和監事會。

　　(5)有公司住所。

　　本題中，A項是錯誤的，股份有限責任公司的發起人人數要求是2人以上。B項的說法也是錯誤的，發起人可以是法人或非法人組織。E項也是錯誤的，股份有限責任公司由發起人制定公司章程，募集設立的還需經創立大會通過。而不是由股東共同制定公司章程。C、D兩項的說法是正確的。

 

　　20．公司的分公司()。

　　A．屬于法人的分支機構

　　B．是根據法人意志所設立的從事法人的部分經營業務的機構

　　C．可以獨立承擔民事責任

　　D．應當由分公司所在地的公司登記機關發給營業執照

　　E．應當自作出決定之日起30日內向總公司所在地的公司登記機關申請登記

 

　　正確答案:ABD解題思路：這道題考查分公司的性質、設立登記和責任承擔。

　　分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司屬于公司的分支機構，不具有企業法人資格，民事責任由總公司承擔。因此，A、B兩項是正確的。D項是錯誤的。

　　公司設立分公司的，應當自作出決定之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記。由分公司所在地的公司登記機關發給營業執照，持營業執照到總公司所在地的公司登記機關備案。因此，D項是正確的，E項是錯誤的。不是到"總公司所在地"的公司登記機關申請登記，而是"分公司所在地"。

 

　　21．根據《公司法》的規定，公司解散的原因有()。

　　A．公司章程規定的營業期限屆滿

　　B．董事會審議公司解散的議案通過，決定解散公司

　　C．公司因合并或分立需要解散

　　D．依法被吊銷企業營業執照

　　E．依法被暫扣營業執照或責令停產停業

 

　　正確答案:ACD解題思路：這道題考查公司解散的原因。

　　根據《公司法》的規定，公司因下列原因解散：

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　(2)股東會或者股東大會決議解散；

　　(3)因公司合并或者分立需要解散；

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(5)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　本題中，B、E兩項是錯項。按照公司法的規定，解散公司的決議屬于股東會或股東大會特別決議。而不是由董事會審議。股東會或股東大會決議解散是公司解散的原因之一。公司依法被暫扣營業執照和責令停產停業，待處罰的原因消除之后，還會恢復營業，不會直接導致公司解散。因此這兩項不應選。

 

　　22．下列關于清算組成員法律責任的說法中，正確的是()。

　　A．清算組成員因過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

　　B．清算組成員因清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，給債權人造成損失的，承擔賠償責任

　　C．清算組成員因執行清算方案給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

　　D．清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任

　　E．清算組成員因故意給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

 

　　正確答案:BDE解題思路：這道題考查清算組成員的法律責任。

　　(1)清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。(2)清算組成員因清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，給債權人造成損失的，承擔賠償責任。(3)清算組成員因執行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。(4)清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任。本題中，A項是錯誤的，清算組的重大過失給公司債權人造成損失的，應承擔賠償責任。而不是"過失"。C項是錯誤的，清算組成員因執行"未經確認的清算方案"給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

 

　　23．根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東會的職權有()。

　　A．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　B．決定公司的經營計劃和投資方案

　　C．審議批準監事會或者是監事的報告

　　D．決定公司內部管理機構的設置

　　E．對公司增加或者減少注冊資本作出決議

 

　　正確答案:ACE解題思路：本題中，股東會是有限責任公司的權力機構，其職權中的動詞是審批、決議之類的權力詞。董事會作為執行機構，其職權中的關鍵詞是召集、執行、制定、決定之類的執行性動詞。

　　A、C、E三項是股東會的職權，B、D兩項是董事會的職權。

 

　　24．有限責任公司設立董事會，()。

　　A．其成員一般為2～5人

　　B．其成員一般為3～13人

　　C．國有有限責任公司董事會成員應有職工代表

　　D．職工代表由股東大會確定

　　E．董事會可以設副董事長

 

　　正確答案:BCE解題思路：這道題考查有限責任公司的董事會。

　　有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；董事會設董事長一人，可以設副董事長。如果是國有的有限責任公司，董事會中必須要有職工代表；如果不是，則沒有這個要求，可以全部由股東出任董事。國有公司中由職工代表出任的董事，應由職工代表大會、職工大會、職工選舉產生。

　　本題中，B、C、E三項符合法律要求。

　　【提示】股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　注意：股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，而不像國有有限責任公司那樣必須有職工代表。