證券市場基礎知識重點講義：證券發行市場
發布時間：2012-11-12 共1頁
第六章 證券市場運行
第一節 證券發行市場
證券市場是證券交易的場所，也是資金供求的中心。根據市場的功能劃分，證券市場可分為證券發行市場和證券交易市場。證券發行市場是發行人以發行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場；證券交易市場是買賣已發行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。證券市場的兩個組成部分既相互依存，又相互制約，是一個不可分割的整體。證券發行市場是交易市場的基礎和前提，有了發行市場的證券供應，才有流通市場的證券交易，證券發行的種類、數量和發行方式決定著流通市場的規模和運行。交易市場是發行市場得以持續擴大的必要條件，有了交易市場為證券的轉讓提供保證，才使發行市場充滿活力。此外，交易市場的交易價格制約和影響著證券的發行價格，是證券發行時需要考慮的重要因素。
證券的發行、交易活動必須實行公開、公平、公正的原則，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用原則。
一、證券發行市場概述
（一）證券發行市場的含義與作用
證券發行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。
證券發行市場的作用主要表現在以下三個方面：
1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。
2.為資金供應者提供投資和獲利的機會；實現儲蓄向投資轉化。
3.形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優化。
（二）證券發行市場的構成
1.證券發行人
在市場經濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發行證券,即間接融資和直接融資。
2.證券投資者
3.證券中介機構
在證券發行市場上，中介機構主要包括證券公司、證券登記結算公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等為證券發行與投資服務的中立機構。
（三）證券發行分類
1.按發行對象分類：公募發行VS私募發行考試大論壇
（1）公募發行，又稱公開發行，是發行人向不特定的社會公眾投資。采用公募發行的有利之處在于以眾多投資者為發行對象，證券發行的數量多，籌集資金的潛力大；投資者范圍大，可避免發行的證券過于集中或被少數人操縱；公募發行可增強證券的流動性，有利于提高發行人的社會信譽。但公募發行的發行條件比較嚴格，發行程序比較復雜，登記核準的時間較長，發行費用較高。
（2）私募發行，又稱不公開發行或私下發行、內部發行，是指以特定少數投資者為對象的發行。私募發行有確定的投資者，發行手續簡單，可以節省發行時間和發行費用，但投資者數量有限，證券流通性較差，不利于提高發行人的社會信譽。
公募發行是證券發行中最常見、最基本的發行方式，適合于證券發行數量多、籌資額大、準備申請證券上市的發行人。根據我國《證券法》有關規定，公開發行是指向不特定對象發行證券、向特定對象發行證券累計超過200人的以及法律、行政法規規定的其他發行行為。
2.按有無發行中介分類：直接發行VS間接發行
（1）直接發行，即發行人直接向投資者推銷、出售證券的發行。來源：考試大
（2）間接發行，是由發行公司委托證券公司等證券中介機構代理出售證券的發行。
一般情況下，間接發行是基本的、常見的方式，特別是公募發行，大多采用間接發行；而私募發行則以直接發行為主。我國《證券法》規定，向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
（四）證券發行制度
1.注冊制
證券發行注冊制即實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的一切信息。發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規定時間內未被證券監管機構拒絕注冊，就可以進行證券發行，無須再經過批準。
2.核準制
要求發行人將發行申請報請證券監管部門決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監管部門能盡法律賦予的職能，保證發行的證券符合公眾利益和證券市場穩定發展的需要。
3.我國的證券發行制度
（1）證券發行核準制。
在我國，證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請，保薦機構（主承銷商）向中國證監會推薦，中國證監會進行合規性初審后，提交發行審核委員會審核，最終經中國證監會核準后發行。核準制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發行中的行政干預。
（2）證券發行上市保薦制度。
證券發行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導，經盡職調查核實公司發行文件資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度。
（3）發行審核委員會制度。
（五）證券承銷制度
證券發行的最終目的是將證券推銷給投資者。發行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷；二是委托他人代為銷售，稱為承銷。按照發行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。
1.包銷
證券包銷是指證券承銷商將發行人的證券按照協議全部購入，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。
2.代銷
我國《證券法》規定，發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議；向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。我國《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發行。上市公司非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
二、股票發行市場
（一）股票發行類型
1.首次公開發行來源：www.examda.com
2.上市公司增資發行
上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發行可轉換公司債券、非公開發行股票。
（二）股票發行條件
1.首次公開發行股票的條件
首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司；持續經營時間應當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產經營合法；最近3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權清晰。發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。發行人應規范運行。
發行人的財務指標應滿足以下要求：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（3）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（4）最近l期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；（5）最近l期末不存在未彌補虧損。
2.首次公開發行股票并在創業板上市的條件
（1）發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續增長；第二項指標要求發行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5 000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。
（2）發行人應當具有一定的規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3 000萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近1期末凈資產不少于2 000萬元，發行后股本不少于3000萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。考試大－中國教育考試門戶網站(www．Examda。com)
（3）發行人應當主營業務突出。
（4）對發行人公司治理提出從嚴要求。
根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。
3.上市公司公開發行證券的條件
（1）上市公司公開發行證券條件的一般規定。包括上市公司組織機構健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續性；上市公司的財務狀況良好；上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數額和使用符合規定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規行為。
（2）向原股東配售股份（配股）的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用《證券法》規定的代銷方式發行。
（3）向不特定對象公開募集股份（增發）的條件。除一般規定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據；②除金融類企業外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
（4）發行可轉換公司債券的條件。除一般規定的條件以外，公開發行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據；②本次發行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產額的40%；③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。
（5）非公開發行股票的條件。上市公司非公開發行股票應符合以下條件：①發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；②本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；③募集資金使用符合規定；④本次發行導致上市公司控股權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。非公開發行股票的發行對象不得超過10名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
（三）我國的股票發行方式
我國的股票發行主要采取公開發行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規定的條件下向特定對象非公開發行股票。
我國現行的有關法規規定，我國股份公司首次公開發行股票和上市后向社會公開募集股份（公募增發）采取對公眾投資者上網發行和對機構投資者配售相結合的發行方式。
根據《證券發行與承銷管理辦法》的規定，首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者是與發行人業務聯系緊密且欲長期持有發行人股票的機構投資者。戰略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。符合中國證監會規定條件的特定機構投資者（詢價對象）及其管理的證券投資產品（股票配售對象）可以參與網下配售。、
詢價對象可自主決定是否參與股票發行的初步詢價，發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。股票配售對象只能選擇網下或者網上二種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購。
發行人及其主承銷商應在網下配售的同時對社會公眾投資者進行上網公開發行。
（四）股票發行價格
股票發行價格可以平價發行、溢價發行，但不得折價發行。以超過票面金額的價格發行股票所得的溢價款項列入發行公司的資本公積金。
首次公開發行股票以詢價方式確定股票發行價格。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。通過初步詢價確定發行價格區間和相應的市盈率區間。發行價格區間確定后，發行人及保薦機構在發行價格區間向詢價對象進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價的結果確定發行價格和發行市盈率。首次公開發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。
上市公司發行證券，可以通過詢價方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。
三、債券發行市場
（一）債券發行條件
《公司債發行試點辦法》規定公司債券發行采用核準制，實行保薦制度，發行程序簡單規范。發行價格由發行人和保薦機構通過市場詢價確定。
（二）債券發行方式
1.定向發行，又稱私募發行、私下發行，即面向少數特定投資者發行。一般由債券發行人與某些機構投資者，如人壽保險公司、養老基金、退休基金等直接洽談發行條件和其他具體事務，屬直接發行。
2.承購包銷，指發行人與由商業銀行、證券公司等金融機構組成的承銷團通過協商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團分銷擬發行債券的發行方式。
3.招標發行，指通過招標方式確定債券承銷商和發行條件的發行方式。根據標的物不同，招標發行可分為價格招標、收益率招標和繳款期招標；根據中標規則不同，可分為荷蘭式招標（單一價格中標）和美式招標（多種價格中標）。
（三）債券的發行價格。指投資者認購新發行的債券實際支付的價格。債券的發行價格分為：平價發行、溢價發行、折價發行。
債券的定價方式：公開招標最為典型，還有其他類別：
（1）按招標標的分類：價格招標和收益率招標
（2）按價格決定方式分類：美式招標、荷蘭式招標
以價格為標的的荷蘭式招標，是以募滿發行額為止所有投標者的最低中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的；
以價格為標的的美式招標，是以募滿發行額為止中標者各自的投標價格作為各中標.者的最終中標價，各中標者的認購價格是不相同的。
以收益率為標的的荷蘭式招標，是以募滿發行額為止的中標者最高收益率作為全體中標者的最終收益率，所有中標者的認購成本是相同的；
以收益率為標的的美式招標，是以募滿發行額為止的中標者所投標的各個價位上的中標收益率作為中標者各自的最終中標收益率，各中標者的認購成本是不相同的。
一般情況下，短期貼現債券多采用單一價格的荷蘭式招標，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標。
