權益披露規則與慢走規則
發布時間：2011-10-25 共1頁
1.權益公開規則
權益公開指任何人在其直接或間接持有某一公司發行在外的股份達到一定比例，或者在其達到該法定比例后又發生一定比例的增減變化時，均必須依法定程序公開披露其持股權益的制度。依我國《證券法》第86條的規定，權益公開的起點為持有公司發行在外的普通股達到5%時。該規定取消了對法人和自然人權益公開的差別限制，取消了對上市公司和非上市公司的差別性規定。其信息披露由持股人在持股達到該比例之日起的3日之內向公司報告，并由公司向監管部門和交易所在三日之內報告。
權益公開實際上是證券法中公開性原則的體現，它不僅對上市公司收購制度有意義，而且對于禁止市場操縱行為，對于公司法上的限制利益沖突原則均有意義。從我國的實踐來看，持股人持股達到權益披露比例或者實施了權益披露后，可能追求公司收購后果，也可能不追求公司收購后果，許多收購人更是追求在強制收購比例之下實現對上市公司的股權控制。從這一原理出發，證券法中的權益公開規則和慢走規則具有獨立的法律意義。
與權益公開相關的法律規則還有《證券法》第47條規定的限制大股東6個月內買賣股份的規則，第77條禁止操縱市場行為的規則等。
2.慢走規則
根據《證券法》第86條的規定，任何投資者通過證交所交易持有一上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起的3日內，向證券監管部門和證交所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在報告期和作出公告后的2日內，不得再行買賣該上市公司的股票；該投資者在持有的上市公司已發行股份的5%后，如果又通過證交所的證券交易，使其所持該上市公司的股份比例每增加5%或減少5%時，還應依前述規定再進行報告和公告；在報告期和公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。這就是慢走規則。
慢走規則的作用在于使投資人對上市公司上市股份的買賣過程依法發生停頓，依法進行信息披露，從而保護中小股東的利益，避免市場過度震蕩。我國《證券法》目前的規定，顯然含有鼓勵對上市公司收購的意義。
根據《證券法》第87條規定，投資人依慢走規則應當做出的書面報告和上市公司公告的內容應當包括：（1）持股人的名稱、住所；（2）所持有股票的名稱、數量；（3）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。這一報告和公告內容中不要求有披露其買賣目的和意圖的內容。
值得說明的是，我國《證券法》中規定的慢走規則與權益公開規則有具體的差別和不完全銜接之處，如兩者的報告主體和對象不同，公告要求不同，慢走規則強調對上市股份增減持有的報告和停頓等，這顯然有必要加以法律解釋。考慮到證券法制實踐中的法人股協議收購規則、征集表決權規則和共同控股的作法，《證券法》目前的規定實際上為投資人在強制收購規則適用之前，提供了收購控制上市公司的手段。
權益公開指任何人在其直接或間接持有某一公司發行在外的股份達到一定比例，或者在其達到該法定比例后又發生一定比例的增減變化時，均必須依法定程序公開披露其持股權益的制度。依我國《證券法》第86條的規定，權益公開的起點為持有公司發行在外的普通股達到5%時。該規定取消了對法人和自然人權益公開的差別限制，取消了對上市公司和非上市公司的差別性規定。其信息披露由持股人在持股達到該比例之日起的3日之內向公司報告，并由公司向監管部門和交易所在三日之內報告。
權益公開實際上是證券法中公開性原則的體現，它不僅對上市公司收購制度有意義，而且對于禁止市場操縱行為，對于公司法上的限制利益沖突原則均有意義。從我國的實踐來看，持股人持股達到權益披露比例或者實施了權益披露后，可能追求公司收購后果，也可能不追求公司收購后果，許多收購人更是追求在強制收購比例之下實現對上市公司的股權控制。從這一原理出發，證券法中的權益公開規則和慢走規則具有獨立的法律意義。
與權益公開相關的法律規則還有《證券法》第47條規定的限制大股東6個月內買賣股份的規則，第77條禁止操縱市場行為的規則等。
2.慢走規則
根據《證券法》第86條的規定，任何投資者通過證交所交易持有一上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起的3日內，向證券監管部門和證交所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在報告期和作出公告后的2日內，不得再行買賣該上市公司的股票；該投資者在持有的上市公司已發行股份的5%后，如果又通過證交所的證券交易，使其所持該上市公司的股份比例每增加5%或減少5%時，還應依前述規定再進行報告和公告；在報告期和公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。這就是慢走規則。
慢走規則的作用在于使投資人對上市公司上市股份的買賣過程依法發生停頓，依法進行信息披露，從而保護中小股東的利益，避免市場過度震蕩。我國《證券法》目前的規定，顯然含有鼓勵對上市公司收購的意義。
根據《證券法》第87條規定，投資人依慢走規則應當做出的書面報告和上市公司公告的內容應當包括：（1）持股人的名稱、住所；（2）所持有股票的名稱、數量；（3）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。這一報告和公告內容中不要求有披露其買賣目的和意圖的內容。
值得說明的是，我國《證券法》中規定的慢走規則與權益公開規則有具體的差別和不完全銜接之處，如兩者的報告主體和對象不同，公告要求不同，慢走規則強調對上市股份增減持有的報告和停頓等，這顯然有必要加以法律解釋。考慮到證券法制實踐中的法人股協議收購規則、征集表決權規則和共同控股的作法，《證券法》目前的規定實際上為投資人在強制收購規則適用之前，提供了收購控制上市公司的手段。
