投資項目管理:關于變更募集資金投資項目的公告
發布時間：2012-07-25 共4頁
2、終止原項目的原因
1）國內有色金屬壓鑄企業近年來已開始提升其生產能力，擴大其生產規模，已涌現出一批大規模的專業生產高壓開關鑄鋁件的廠家，已可滿足公司季節性采購的需求，因此，本公司可避免同時向多家鋁鑄件生產廠家進行采購的情形發生。
2）公司借助上游市場競爭加劇而形成對公司采購鑄鋁件議價能力提升的契機，適時同周邊規模較大的鑄鋁件廠家發展戰略合作關系，以保證公司鑄件產品的質量及供貨的及時性，以此來解決公司產品交貨的季節性所帶來的配套件供應的局限，保證了公司的生產進度。
3）公司就部分重要部件產品與少量具有較強專業生產能力的鑄鋁件廠家簽訂保密協議，減小了新產品被仿制的風險，對公司新產品知識產權不利影響較小，同時，公司專注于高壓開關產品的研制開發和生產，有利于公司高壓開關產品業務的發展。
公司本著對股東負責、謹慎投資原則，擬變更本項目。
經公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，同意終止此項目。
三、新項目情況
（一）項目基本情況：
項目名稱：增資并收購湖南天鷹高壓開關電器有限公司股權。
2011 年8月18日，公司與湖南天鷹投資集團有限公司、劉格簽署了《湖南天鷹高壓開關電器有限公司增資擴股暨股權轉讓協議》（詳情參見2011年8月20日巨潮網http://www.cninfo.com.cn上公布的《湖南長高高壓開關集團股份公司關于簽訂湖南天鷹高壓開關電器有限公司增資擴股暨股權轉讓協議的公告》），
1、交易概述
公司以每股1元的價格認購湖南天鷹高壓開關電器有限公司（下稱“目標公司”）注冊資本1，100萬元，目標公司注冊資本增至2，000萬元，目標公司股東湖南天鷹投資集團有限公司（下稱“甲方”）和劉格（下稱“乙方”）放棄優先認購權；公司在完成增資擴股滿一年時（預計于2012年8月31日前）受讓湖南天鷹投資集團有限公司和劉格持有目標公司的全部股權，受讓價格合計為人民幣4，400萬元，湖南天鷹投資集團有限公司和劉格放棄優先購買權。該交易完成后，目標公司為本公司控制的全資子公司。
2、交易對方情況
（1）甲方：湖南天鷹投資集團有限公司
注冊名稱：湖南天鷹投資集團有限公司
注冊地址：長沙市岳麓區咸嘉湖路368號
注冊資本：5，700萬元
經營范圍：電子、機電、電器產品開發與投資；網絡通訊業；房地產業；園林綠化業；水利水電業；城市建設業；貿易、農牧業的投資。
股東情況：劉格出資3，135萬元，占股比例：55% ；湖南長慶投資有限公司出資2，565萬元，占股比例45%
（2）乙方：劉格
姓名：劉格
身份證：430102196911273030
住址：長沙市芙蓉區魚塘街36號
劉格為湖南天鷹投資集團有限公司控股股東，本公司與劉格和湖南天鷹投資集團有限公司及其股東均不存在關聯關系。
3、目標公司情況：
名稱：湖南天鷹高壓開關電器有限公司
注 冊 號：430000000007570
法定代表人：劉莊
注冊資本：人民幣玖佰萬元整
實收資本：人民幣玖佰萬元整
公司類型：有限責任公司
公司注冊地址：長沙市岳麓區麓谷產業區高新路C11、C12號
成立日期：2000年10月12日
經營范圍：貨物及技術進出口業務（國家禁止和限制的除外）；高、中、低壓電器、輸變電設備、繼電保護裝置、隔離開關、電線電纜的生產、銷售。
目標公司是一家集高中壓開關電器的研發、制造、銷售為一體的中型高新技術企業。公司注冊資本為900萬元人民幣，甲方和乙方為目標公司的股東。截至本合作協議簽署之日止，甲方在目標公司的出資額為328.5萬元人民幣，占注冊資本總額的36.50%；乙方在目標公司的出資額為571.5萬元人民幣，占注冊資本總額的63.50%。
目標公司生產的 LW46-252/Y4000-50 型、LW46-126/145/T3150-40 型、LW42-40.5/T2000-31.5型斷路器；ZF29-145/T2500-40型高壓封閉式組合電器，均通過國家電網公司和南方電網公司評審，為其合格供應商。
目標公司資產和財務情況：
目標公司以經審計的2011年6月30日的資產、負債和股東全部權益為基礎進行分立，分立后目標公司自然承繼全部生產許可資質、投標資質、全部技術、工藝、業績、銷售網絡、品牌商譽等全部無形資產，以及全部研發技術人員、生產人員、服務人員、銷售人員、管理人員和所有生產、檢測、試驗設備。分立后目標公司資產總額為900萬元、股東全部權益總額900萬元（實收資本900萬元）。
根據中審國際會計師事務所有限公司湖南分所出具的中審國際驗字【2011】第11030033號驗資報告審驗，截至2011年7月25日止，目標公司的資產總額為900萬元（其中：存貨—原材料3，994，845.37元，無形資產—專利權5，005，154.63元）、股東全部權益總額900萬元（實收資本900萬元）。
本次增資擴股完成后，目標公司的注冊資本由人民幣900萬元增加為人民幣2，000萬元，各股東在公司的出資額及其占注冊資本的比例如下：
股東姓名或名稱出資方式出資額（萬元）出資比例
湖南長高高壓開關集團股份公司現金1，10055％
劉格實物571.528.575％
湖南天鷹投資集團有限公司實物328.516.425%
合計2，000100%
4、定價依據
根據北京湘資國際資產評估有限公司于2011年8月17日出具的《湖南天鷹高壓開關電器有限公司擬增資擴股項目資產評估報告》（湘資國際評字［2011］第059號），目標公司在評估基準日即2011年7月31日的凈資產值為4，429.48萬元，參照該《評估報告》確定的目標公司凈資產值并綜合目標公司未來盈利情況等因素，各方經協商確定，本公司對甲方和乙方持有目標公司全部股權的收購價格為4，400萬元人民幣，本公司在完成增資擴股滿一年時（預計于2012年8月31日前）以4，400萬元人民幣的價格受讓甲方和乙方持有目標公司的全部股權。本次溢價收購源于目標公司多年來積累的技術與市場資源，收購完成后將拓展公司的產品品種，提升整體實力。
