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　　四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　(一)股份和股票

　　1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權(quán)利義務(wù)的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應(yīng)當(dāng)相等。股份具有以下特征：(1)它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)。股份是股東權(quán)利義務(wù)的依據(jù)，決定股東享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的大小。(3)它以股票為表現(xiàn)形式，股份的發(fā)行轉(zhuǎn)讓也就是股票的發(fā)行轉(zhuǎn)讓。

　　2.股票。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：(1)公司名稱;(2)公司登記成立的日期;(3)股票的種類、票面金額及代表的股份數(shù);(4)股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人的股票字樣。

　　(二)股份的發(fā)行

　　1.股份發(fā)行的概念。股份發(fā)行是股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。股份的發(fā)行可以分為設(shè)立發(fā)行和發(fā)行新股兩類。設(shè)立發(fā)行是公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份，這是公司第一次發(fā)行股份。發(fā)行新股是公司在成立之后發(fā)行股份，是指公司在第一次發(fā)行股份以后的各次發(fā)行。

　　2.股份發(fā)行的原則。股份發(fā)行必須堅(jiān)持公平、公正的原則;同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　3.股份發(fā)行的價(jià)格。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　4.記名股票和無記名股票的發(fā)行。公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。無記名股票是不記載股東姓名的股票。

　　(三)股份的轉(zhuǎn)讓

　　1.股份轉(zhuǎn)讓的概念。股份轉(zhuǎn)讓是出讓人將其股東權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，出讓人喪失股東資格，受讓人取得股東資格的過程。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制。

　　(1)股份轉(zhuǎn)讓的自由。股份可以自由轉(zhuǎn)讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓的自由是股份有限公司的本質(zhì)。但是，為了加強(qiáng)國家對(duì)股票交易的管理，避免有關(guān)人員利用股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行投機(jī)，牟取暴利，《公司法》對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓作了若干限制性的規(guī)定。因此，股份的轉(zhuǎn)讓并非絕對(duì)自由。

　　★注意：一年期限

　　(2)股份轉(zhuǎn)讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。③公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。④公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊(cè)資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　3.股份轉(zhuǎn)讓的方式。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，只需股東交付股票給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。記名股票的轉(zhuǎn)讓方式，須由股票持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓，或者按照法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

　　4.記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求有管轄權(quán)的法院宣告該股票失效。法院按照法定程序宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。