2010資產評估師《經濟法》第二章預習(7)
發布時間：2010-01-19 共1頁
第三節 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。
股份有限公司具有以下特征：
1.股份有限公司的資本劃分為等額股份。公司注冊資本總額由若干股份組成，股份的單位數額由公司根據自身情況而定，但無論多少，每股(份)金額必須是相等的。
2.公司的股份體現為股票形式。股票可以向社會公開發行和轉讓，但一般不能退股。股份有限公司的這一特征，是區別于有限責任公司的顯著標志。
3.股份有限公司實行有限責任制。有限責任是指財產責任，是針對公司和股東雙方而言的，股東以其投資入股財產即所持股份為限，公司以其全部資產為限對公司債務承擔責任。
4.股份有限公司的設立程序較為復雜。
二、股份有限公司的設立
(一)設立條件
1.發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本，即股份有限公司在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額，其法定最低限額，為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。
4.發起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
6.有公司住所。
(二)發起人的出資方式
發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
(三)設立方式
股份有限公司有發起設立和募集設立兩種方式。發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。
(四)設立程序
以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不依照規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
