注冊資產評估師《經濟法》沖刺重點串講二(3)
發布時間：2012-12-14 共1頁
【考點14】一人有限責任公司
1.一人公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
2.一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
3.股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【考點15】國有獨資公司
1.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。
(1)公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。
(2)重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，由國有資產監督管理機構審核，報本級人民政府批準。
2.國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過3年，成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派。
3.設監事會，成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
【考點16】董事、監事、高級管理人員的資格禁止、義務與責任
1.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(2)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;
(3)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(4)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。
2.董事、高級管理人員不得有下列行為：
(1)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(2)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(3)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。
【考點17】股份有限公司的設立
1.發起人：2人以上200人以下，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
2.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元
3.出資期限
(1)發起設立：由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司，出資期限同有限責任公司，即分期出資。
(2)募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%
4.設立失敗：
(1)發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的;
(2)發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的;
(3)創立大會決議不設立公司的。
5.公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。
【考點18】股份有限公司的組織機構
1.在兩個月內召開臨時股東大會：
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;
(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;
(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;
(4)董事會認為必要時;
(5)監事會提議召開時;
(6)公司章程規定的其他情形。
2.臨時提案權
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
3.股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
4.決議
(1)一般決議：必須經出席會議(不是全體)的股東所持表決權過半數通過。
(2)特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
5.董事會：5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
6.董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.監事會：不得少于3人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【考點19】股份有限公司的股份轉讓
1.發起人
(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
2.董事、監事、高級管理人員
(1)董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。
(2)董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。
(3)董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
3.公司不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：
(1)減少公司注冊資本;
(2)與持有本公司股份的其他公司合并;
(3)將股份獎勵給本公司職工;
(4)股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
4.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
【考點20】利潤分配
1.彌補虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計金額達到公司注冊資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
注意：兩個不得
(1)資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
(2)法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
【考點21】公司的合并、分立
1.時間
(1)公司合并時，應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(2)公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
2.債權、債務的承擔
(1)公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
(2)公司分立時，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。
