非同一控制下企業(yè)合并購買法購買方的確定
發(fā)布時間：2010-01-19 共1頁
采用購買法核算企業(yè)合并的首要前提是確定購買方，購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權(quán)的一方。合并中一方取得了另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份的，除非有明確的證據(jù)表明該股份不能形成控制，一般認(rèn)為取得控股權(quán)的一方為購買方。某些情況下，即使一方?jīng)]有取得另一方半數(shù)以上有表決權(quán)股份，但存在以下情況時，一般也可認(rèn)為其獲得了對另一方的控制權(quán)，如：
1．通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實質(zhì)上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)。例如，A公司擁有B公司40%的表決權(quán)資本，C公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本。A公司與C公司達(dá)成協(xié)議，C公司在B公司的權(quán)益由A公司代表。在這種情況下，A公司實質(zhì)上擁有B公司70％表決權(quán)資本的控制權(quán)，B公司的章程等沒有特別規(guī)定的情況下，表明A公司實質(zhì)上控制B公司。
2．按照協(xié)議規(guī)定，具有主導(dǎo)被購買企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力。例如，A公司擁有B公司45％的表決權(quán)資本，同時，根據(jù)協(xié)議，B公司的董事長和總經(jīng)理由A公司派出，總經(jīng)理有權(quán)負(fù)責(zé)B公司的經(jīng)營管理。A公司可以通過其派出的董事長和總經(jīng)理對B公司進(jìn)行經(jīng)營管理，達(dá)到對B公司的財務(wù)和經(jīng)營政策實施控制的權(quán)力。
3．有權(quán)任免被購買企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)絕多數(shù)成員。這種情況是指雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50％或以下表決權(quán)資本，但根據(jù)章程、協(xié)議等有權(quán)任免被投資單位董事會或類似機(jī)構(gòu)的絕多數(shù)成員，以達(dá)到實質(zhì)上控制的目的。
4．在被購買企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)具有絕多數(shù)投票權(quán)。這種情況是指雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50％或以下表決權(quán)資本，但能夠控制被投資單位董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的會議，從而能夠控制其財務(wù)和經(jīng)營政策，達(dá)到對被投資單位的控制。
1．通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實質(zhì)上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)。例如，A公司擁有B公司40%的表決權(quán)資本，C公司擁有B公司30%的表決權(quán)資本。A公司與C公司達(dá)成協(xié)議，C公司在B公司的權(quán)益由A公司代表。在這種情況下，A公司實質(zhì)上擁有B公司70％表決權(quán)資本的控制權(quán)，B公司的章程等沒有特別規(guī)定的情況下，表明A公司實質(zhì)上控制B公司。
2．按照協(xié)議規(guī)定，具有主導(dǎo)被購買企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力。例如，A公司擁有B公司45％的表決權(quán)資本，同時，根據(jù)協(xié)議，B公司的董事長和總經(jīng)理由A公司派出，總經(jīng)理有權(quán)負(fù)責(zé)B公司的經(jīng)營管理。A公司可以通過其派出的董事長和總經(jīng)理對B公司進(jìn)行經(jīng)營管理，達(dá)到對B公司的財務(wù)和經(jīng)營政策實施控制的權(quán)力。
3．有權(quán)任免被購買企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)絕多數(shù)成員。這種情況是指雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50％或以下表決權(quán)資本，但根據(jù)章程、協(xié)議等有權(quán)任免被投資單位董事會或類似機(jī)構(gòu)的絕多數(shù)成員，以達(dá)到實質(zhì)上控制的目的。
4．在被購買企業(yè)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)具有絕多數(shù)投票權(quán)。這種情況是指雖然投資企業(yè)擁有被投資單位50％或以下表決權(quán)資本，但能夠控制被投資單位董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的會議，從而能夠控制其財務(wù)和經(jīng)營政策，達(dá)到對被投資單位的控制。
