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　　78.對A和C與B的出資份額轉(zhuǎn)讓糾紛的解決方案可以是（ ）。

　　A.由A購買B的出資份額

　　B.由C購買B的出資份額

　　C.即使A和C不愿購買，B也無權(quán)將小資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)

　　D.如果A和C不愿購買，則B有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。正確答案是ABD.

（三）

　　2006年8月20日，甲公司與乙公司簽訂了購銷合同，約定由甲公司提供6臺型號為3TF6844――OCM7德國產(chǎn)接觸器，單價17300元，總金額為l03800元，預(yù)付貨款2萬元，其余款項在收到貨物后15日內(nèi)付清：合同生效后30日內(nèi)交貨，甲公司負責運輸，乙公司決定運輸方式（如乙公司不指定，則默以為中鐵快運）。合同簽訂后，乙公司于同年8月25 日支付貨款2萬元。甲公司分別于同年9月2日、3日、6日通過中國鐵路小件貨物快運先后向乙公司發(fā)運3臺、2臺、l臺接觸器，乙公司則于同年9月9日付貨款5萬元。同年9月15日。乙公司致電甲公司，稱只接到5臺接觸器，且其中有2臺接觸器損壞，影響使用，請甲公司予以解決。9月16日，甲公司回函給乙公司。同意先調(diào)換2臺機器給乙公司以滿足生產(chǎn)需要，并要求乙公司如期付款。此后，甲公司未予調(diào)換接觸器，乙公司也未再付貨款。10月10日，甲公司將其對乙公司請求付款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丙公司，并通知了乙公司，乙公司未予答復(fù)。丙公司請求乙公司支付剩余貨款遭到拒絕，為此訴至法院。經(jīng)查，甲公司于9月6日發(fā)運的1臺接觸器因不可抗力而在運輸途中滅失。

　　79.關(guān)于甲公司與乙公司之間的關(guān)系，下列表述正確的是（ ）。

　　A.甲公司有權(quán)請求乙公司承擔違約責任

　　B.乙公司有權(quán)請求甲公司承擔違約責任

　　C.乙公司有權(quán)解除合同

　　D.乙公司有權(quán)中止支付剩余貨款

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是雙務(wù)合同履行抗辯權(quán)。根據(jù)《合同法》第67條規(guī)定：當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。乙公司享有先履行抗辯權(quán)，乙公司并不享有法定解除權(quán)。正確答案是BD.

　　80.關(guān)于甲公司與丙公司之間的貨款轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力的表述正確的是（ ）。

　　A.無效

　　B.效力未定

　　C.有效

　　D.可撤銷

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是合同的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《合同法》第79條規(guī)定：債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。第80條：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。故甲公司和丙公司之間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議并沒有損害第三人的利益，屬于有效合同。正確答案是C.

　　81.針對丙公司的請求，乙公司有權(quán)主張（    ）。

　　A.先履行抗辯權(quán)

　　B.同時履行抗辯權(quán)

　　C.不安抗辯權(quán)

　　D.合同無效的抗辯權(quán)

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓的法律效力。根據(jù)《合同法》第82條規(guī)定：債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。正確答案是A.

　　82.1臺接觸器滅失的風險應(yīng)由（    ）。

　　A.乙公司承擔

　　B.甲公司承擔

　　C.鐵路運輸公司承擔

　　D.丙公司承擔

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是標的物意外滅失的風險承擔規(guī)則。根據(jù)《合同法》第l42條規(guī)定：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。第145條規(guī)定：當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第141條第二款第一項的規(guī)定標的物需要運輸?shù)模鲑u人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。正確答案是A.

（四）

　　甲公司與2000年注冊了“薄荷”商標，該商標被核準使用于電冰箱上。為獲取收益，甲公司許可乙公司在其生產(chǎn)的電冰箱上使用“薄荷”商標。為了有效保護該商標，甲公司又申請注冊了“白薄荷”、“青薄荷”、“黃薄荷”三件商標。后來，甲公司的電冰箱產(chǎn)品出現(xiàn)了粗制濫造、以次充好、欺騙消費者的現(xiàn)象。丙公司于2004年注冊了“小薄荷”商標，也使用于電冰箱上。2006年，甲公司發(fā)現(xiàn)丙公司注冊并使用“小薄荷”商標的行為。

　　83.“白薄荷”、“青薄荷”、“黃薄荷”這三件商標是（ ）。

　　A.聯(lián)合商標

　　B.服務(wù)商標

　　C.集體商標

　　D.證明商標

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是對商標分類的理解。根據(jù)《商標法》第3條規(guī)定：經(jīng)商標局核準注冊的商標為注冊商標，包括商品商標、服務(wù)商標和集體商標、證明商標；商標注冊人享有商標專用權(quán)，受法律保護。本法所稱集體商標，是指以團體、協(xié)會或者其他組織名義注冊，供該組織成員在商事活動中使用，以表明使用者在該組織中的成員資格的標志。本法所稱證明商標，是指由對某種商品或者服務(wù)具有監(jiān)督能力的組織所控制，而由該組織以外的單位或者個人使用于其商品或者服務(wù)，用以證明該商品或者服務(wù)的原產(chǎn)地、原料、制造方法、質(zhì)量或者其他特定品質(zhì)的標志。集體商標、證明商標注冊和管理的特殊事項，由國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定。正確答案是A.

　　84.根據(jù)我國商標法對注冊商標使用許可的規(guī)定，乙公司生產(chǎn)的電冰箱包裝上應(yīng)當標明（ ）。

　　A.冰箱產(chǎn)地

　　B.甲公司的名稱

　　C.乙公司的名稱

　　D.甲公司的營業(yè)地和冰箱產(chǎn)地

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是商標法對注冊商標使用許可的法律規(guī)定。根據(jù)《商標法》第40條規(guī)定：商標注冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應(yīng)當監(jiān)督被許可人使用其注冊商標的商品質(zhì)量。被許可人應(yīng)當保證使用該注冊商標的商品質(zhì)量。經(jīng)許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。商標使用許可合同應(yīng)當報商標局備案。正確答案是AC.

　　85.對于甲公司產(chǎn)品粗制濫造、以次充好、欺騙消費者的行為，商標局（ ）。

　　A.可以撤銷其注冊商標

　　B.不可以撤銷其注冊商標

　　C.可以責令其停止經(jīng)營

　　D.可以對其予以警告

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是對注冊商標使用的管理。根據(jù)《商標法》第45條規(guī)定：使用注冊商標，其商品粗制濫造，以次充好，欺騙消費者的，由各級工商行政管理部門分別不同情況，責令限期改正，并可以予以通報或者處以罰款，或者由商標局撤銷其注冊商標。正確答案是A.

　　86.對于丙公司注冊使用“小薄荷”商標的行為，甲公司不可以提出（ ）。

　　A.注冊商標爭議

　　B.商標侵權(quán)訴訟

　　C.注冊商標異議

　　D.冒充注冊商標訴訟

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是對注冊商標相似的法律救濟手段。根據(jù)《商標法》第30條規(guī)定：對初步審定的商標，自公告之日起三個月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準注冊，發(fā)給商標注冊證，并予公告。商標異議程序是在商標注冊完成之前提出。[法律,教育網(wǎng)/整理\對于已經(jīng)注冊的商標，可以提出商標爭議。如果丙公司使用的“小薄荷”商標存在不規(guī)范行為，可能會造成對甲公司商標權(quán)的侵犯，故甲公司可以提起商標侵權(quán)訴訟。但丙公司使用“小薄荷”商標行為本身并不構(gòu)成冒充注冊商標。正確答案是CD.

（五）

　　A公司是在甲市成立的有限責任公司，屬于國家重點扶持的高新技術(shù)內(nèi)資企業(yè)，同時，A公司又在乙市設(shè)立了分公司B.當年，A公司的銷售收入總額為1000萬元，其中，綜合利用資源，生產(chǎn)符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定的產(chǎn)品取得收入150萬元。當期發(fā)生的主要支出有開發(fā)新技術(shù)的研發(fā)費用100萬元，贊助某體育賽事支出200萬元，發(fā)放職工工資400萬元（其中安置2名殘廢人員就業(yè)所支付工資20萬元），通過救災(zāi)委員會向災(zāi)區(qū)捐贈20萬元。（請結(jié)合2007年3月16日通過的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定回答問題）

　　87.A公司的企業(yè)所得稅，應(yīng)當按照（ ）的稅率征收。

　　A.33％

　　B.25％

　　C.20％

　　D.15％

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是企業(yè)所得稅稅率。《企業(yè)所得稅法》第4條規(guī)定：企業(yè)所得稅的稅率為25％。第28條規(guī)定：符合條件的小型微利企業(yè)，減按20％的稅率征收企業(yè)所得稅。國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。正確答案是D.

　　88.A公司該年度的捐贈扣除限額標準為（ ）。

　　A.年度銷售收人總額的12％

　　B.年度銷售收入總額的10％

　　C.年度利潤總額的12％

　　D.年度利潤總額的10％

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是捐贈扣除限額標準。《企業(yè)所得稅法》第9條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12％以內(nèi)的部分，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。正確答案是C.

　　89.A公司的下列收支中，屬于可實行加計扣除支出或減計收入項目有（ ）。

　　A.開發(fā)新技術(shù)的研發(fā)費用100萬元

　　B.贊助某體育賽事支出200萬元

　　C.安置2名殘廢人員就業(yè)所支付工資20萬元

　　D.綜合利用資源，生產(chǎn)符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定的產(chǎn)品取得收入150萬元

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是企業(yè)所得稅法規(guī)定的加計扣除和減計收人優(yōu)惠政策。《企業(yè)所得稅法》第30條規(guī)定：企業(yè)的下列支出，可以在計算應(yīng)納稅所得額時加計扣除：（1）開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用；（2）安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業(yè)人員所支付的工資。第33條規(guī)定：企業(yè)綜合利用資源，生產(chǎn)符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定的產(chǎn)品所取得的收入，可以在計算應(yīng)納稅所得額時減計收入。正確答案是ACD.

　　90.分公司B的企業(yè)所得稅的征繳方法（ ）。

　　A.由分公司B向其所在的乙市稅務(wù)機關(guān)單獨繳納企業(yè)所得稅

　　B.分公司B應(yīng)當與A公司匯總計算繳納企業(yè)所得稅

　　C.由A公司選擇單獨繳納或者匯總繳納企業(yè)所得稅

　　D.由稅務(wù)機關(guān)審核決定是否匯總繳納企業(yè)所得稅

　　【真題解析】

　　本題所考查的考點是企業(yè)所得稅的繳納方法。《企業(yè)所得稅法》第50條規(guī)定：居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)的，應(yīng)當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。正確答案是B.