2012年注冊資產評估師考試經濟法考點預測：企業與公司法律制度
發布時間：2012-05-25 共1頁
企業與公司法律制度
一、單項選擇題
1．除法律另有規定外，股東大會召開前( )日內或者公司決定分配股利的基準日前( )日內，不得進行股東名冊的變更登記。
A．15,5
B．20，5
C．90,10
D．10,5
正確答案:B 解題思路：考核股東名冊變更的限制。根據規定，股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。
2．注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所B上市公司的相關股東承擔賠償責任。對于合伙人個人對該債務責任的承擔，根據《合伙企業法》的規定，正確的表述是( )。
A．甲承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
B．甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任
C．全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任
D．全體合伙人承擔無限連帶責任
正確答案:A 解題思路：考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
3．王某聽說新公司法允許設立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是( )。
A．王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應當一次足額繳納
B．王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資設立其他的公司
C．王某的一人公司不設立股東會
D．王某如果不能證明公司財產獨立于股東自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任
正確答案:B 解題思路：考核點是一人有限責任公司的特殊規定。一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但不限制投資設立其他的公司。
4．下列選項中，有關有限責任公司董事會的組成，說法正確的有( )。
A．董事會成員為3～13人
B．董事會中的職工代表由股東會選舉產生
C．董事的任期每屆最長不得超過4年，連選可以連任
D．董事會必須設董事長和副董事長
正確答案:A 解題思路：考核有限責任公司董事會的組成。根據規定，有限責任公司設董事會，其成員為3～13人，因此A選項正確。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，因此B選項不正確。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，因此C選項不正確。董事會設董事長一人，可以設副董事長；副董事長并非必設，因此D選項不正確。
5．甲、乙、丙三位自然人共同出資設立生產塑料制品的有限責任公司，注冊資本為3萬元，甲、乙均以機器設備作價出資，則丙以貨幣出資的最低額度為( )萬元。
A．2
B．0.9
C．0.6
D．3
正確答案:B 解題思路：考核有限責任公司注冊資本最低限額和貨幣出資的限額規定。根據規定，有限責任公司的法定注冊資本最低限額不得低于人民幣3萬元。其中貨幣出資不得低于注冊資本的30%。丙的貨幣出資最低為3×30%=0.9（萬元）。
二、多項選擇題
6．根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，屬于設立個人獨資企業應當具備的條件的有( )。
A．投資人須為具有完全民事行為能力的自然人
B．有符合規定的法定最低注冊資本
C．有投資人申報的出資
D．有合法的企業名稱
正確答案:ACD 解題思路：考核設立個人獨資企業的條件。根據規定，個人獨資企業沒有注冊資本的限制，因此選項B的說法錯誤。
7．根據《公司法》的相關規定，下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權的是( )。
A．選舉和更換公司的全部監事
B．對公司增加注冊資本作出決議
C．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
D．決定公司內部管理機構的設置
正確答案:ACD 解題思路：考核股份有限公司股東大會的職權。股東大會只可以選舉和更換非由職工代表擔任的監事；股份有限公司的股東可以自由轉讓股份；選項D是董事會的職權。
8．某股份有限公司注冊資本為人民幣6000萬元，董事會成員5人。有下列情形之一．應當在2個月內召開臨時股東大會的是( )。
A．董事人數減少了1人
B．未彌補的虧損為2200萬元
C．持有公司股份10%的股東請求召開臨時股東大會
D．總經理認為有必要召開臨時股東大會
正確答案:ABC 解題思路：考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；第三，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監事會提議召開時。
9．甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2006年6月查實甲的機器設備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法中，正確的是( )。
A．甲的行為屬于出資不實
B．甲應補交其差額30萬元
C．如果甲的財產不足補交差額的，必須退出有限責任公司
D．如果甲的財產不足補交差額的，由乙和丙承擔連帶責任
正確答案:ABD 解題思路：考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。中，甲應當補交其差額，不需要退出公司。
10．甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規定的有( )。
A．會議決定1年后公開發行股票
B．會議決定不設董事會，由甲任執行董事，甲為公司法定代表人
C．會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年
D．會議決定了公司的經營方針和投資計劃
正確答案:BCD 解題思路：考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規定：①公開發行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。②股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會。因此，選項B是正確的。③股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設1～2名監事。因此，選項C是正確的。④有限責任公司股東會的職權之一是"決定公司的經營方針和投資計劃"，因此，選項D是正確的。
三、判斷題
11．公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留。扣留期限不得超過5天。( )
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：考核證照的管理。根據規定，公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留。扣留期限不得超過10天。
12．發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。( )
A．對
B．錯
正確答案:A 解題思路：考核股份有限公司股權的轉讓限制。根據規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
13．召開股東會會議，應當于會議召開10日以前通知全體股東：召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。( )
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：考核股東會、股東大會召開前的通知期限。根據《公司法》的規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東；召開股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日以前通知各股東。
14．某有限責任公司股東會選舉股東代表甲和乙、職工代表丙為公司監事會成員。該公司的這一做法符合《公司法》的規定。( )
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：考核有限責任公司監事的選舉產生。有限責任公司股東會只能選舉由非職工代表出任的監事，職工代表出任的監事應由職工民主選舉產生。
15．甲、乙、丙三人設立以商品批發為主，兼營商業零售的有限責任公司．該公司的法定資本最低限額為10萬元。( )
A．對
B．錯
正確答案:B 解題思路：考核有限責任公司的注冊資本。根據規定，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，并不是一人有限責任公司。
四、簡答題
16．2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立A有限責任公司，注冊資本為6000萬元。2008年2月6日，A公司召開股東會會議，作出如下3項決議：
(1)選舉公司一名董事和更換了兩名監事。一是由A公司的監事王某擔任董事，二是由乙企業代表陳某代替丁公司代表王某作為A公司的監事；另外由公司職工代表李某代替原公司職工代表徐某。
(2)決定于2008年4月發行公司債券用于擴大公司的生產經營。
(3)經代表2/3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。3月15日，A公司總經理在未經股東會同意的情況下為他人經營與
A公司同類的營業，取得相應的收入10萬元。
要求：根據以上事實，回答下列問題：
(1)股東會會議作出選舉一名董事和更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？
(2)A公司是否具有發行公司債券的資格？為什么？
(3)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規定？為什么？
(4)A公司總經理為他人經營業務是否符合規定?A公司可以依法采取什么措施？
正確答案:
(1)①股東會議選舉王某擔任董事不符合規定，根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，因此監事王某是不能擔任董事的。②股東會會議作出乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法>的規定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監事的決議不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。
(2)該公司具有發行公司債券的主體資格。根據我國《公司法》的規定，所有的公司均．具有發行公司債券的主體資格。
(3)股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議符合《公司法》規定，根據我國《公司法》的規定，經代表2/3以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉為資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。A公司轉增后留存的法定公積金為2100-500=1600（萬元），轉增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600÷6000=26.67%，高于25%標準，因此是符合規定的。
(4)A公司總經理為他人經營業務不符合我國《公司法》的規定，根據我國《公司法》的規定，未經股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。因此，A公司總經理未經股東會的同意為他人經營與A公司同類的業務是違法行為。A公司可以依照法律規定，將其從事該營業活動的10萬元收入收歸公司所有。
17．甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業。合伙協議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續。此后丁入伙。丁入伙后，因經營環境變化，企業發生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業，并將合伙企業現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業清償債務，發現該企業已經解散，遂向甲要求償還全部貸款．甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。
要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。
(2)合伙企業所欠銀行貸款應如何清償？
(3)在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？
正確答案:
(1)①甲的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對其退伙前已發生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。據《合伙企業法》的規定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。③丙的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據《合伙企業法》的規定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發生的銀行貸款應負連帶清償責任。
(2)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業所欠銀行貸款首先應用合伙企業的財產清償，合伙企業財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；退還的財產應首先用于清償銀行貸款，不足清償的部分，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。
(3)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業各合伙人在其內部是依合伙協議約定承擔按份責任的。據此，甲因已辦理退伙結算手續，結清了對合伙企業的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合伙協議的約定分擔清償責任；乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應承擔份額的合伙人追償。
18．注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業，提供審計鑒證業務和驗資業務。在2008年的審計業務中，發生了下列事項：
(1)甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。
(2)乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。
根據以上資料，回答下列問題。
(1)甲的說法是否正確？并說明理由。
(2)對于乙造成的損失，合伙企業的合伙人應該按照何種方式來承擔責任？并說明理由。
正確答案:
(1)甲的說法不正確。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。本題中，由于甲是因為重大過失造成的損失，因此應該由其承擔無限責任，其他合伙人承擔有限責任。
(2)對于乙造成的損失，應該聲全體合伙人承擔無限連帶責任。根據規定，合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。本題中，乙的行為被認定為非重大過失，因此該造成的損失應該由全體合伙人承擔無限連帶責任。
五、綜合題
19．甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：
(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。
(2)公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前25日通知全體股東。
(3)公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權的比例優先認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權；乙享有紅利40%的分配權；丙享有紅利35%的分配權。
(4)公司不設監事會，由丙委派的人員擔任監事。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定？并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合有'關規定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定？并分別說明理由。
(2)公司董事長、副董事長的產生方式是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法的有關規定？并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
(3)公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資是否違反公司法的有關規定？并說明理由。公司章程規定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
(4)公司章程規定不設監事會是否符合公司法的有關規定？并說明理由。
正確答案:
(1)①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。
(2)①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由丙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
(3)①公司章程規定增加注冊資本時，不按照出資比例優先認繳出資不違反公司法的規定。根據規定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。②公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
(4)符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。
20．A上市公司注冊資本為10000萬元，2006年年末經審計凈資產額為20000萬元，經審計負債總額為30000萬元。
2007年A公司召開的董事會會議情形如下：
(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有5人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。
(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，5名董事全部通過。
(3)會議通過了為C公司提供擔保的決定，已知C公司與A公司無任何關聯關系，該項擔保金額為16000萬元。
(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載人會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。
(5)當年A公司股東大會決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。
要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：
(1)董事會出席人數是否符合規定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？
(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。
(3)董事會通過的為C公司提供擔保的決定是否合法？并說明理由。
(4)董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。
(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的金額是否符合規定？并說明理由。
正確答案:
(1)①董事會出席人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有5名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根椐規定，股份有限公司董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，所以不能代為行使表決權。
(2)董事會通過的與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事不享有表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有4名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題4名無關聯董事全部通過，是可以通過該決議的。
(3)董事會通過的為C公司提供擔保的決定是不符合法律規定的。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。本案中，向C公司提供擔保的金額已經超過了公司資產總額[20000+30000=50000（萬元）]的30%，因此應該由股東大會作出決議。
(4)董事會會議記錄存在不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。
(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的轉增金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的2526。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800)÷10000×100%=22%，留存的法定盈余公積金少于該公司轉增前注冊資本的25%，所以是不符合規定的。
21．A、B、C三人擬設立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C為有限合伙人。該有限合伙企業的名稱為"順發貿易合伙企業"，合伙協議的部分要點如下：C以勞務出資，其評估辦法由全體合伙人協商確定；由C執行合伙企業事務，對外代表合伙企業；各合伙人按相同比例分配盈利。在合伙企業經營期間，發生以下事項：
(1)C對D表示自己是普通合伙人，代表合伙企業與D簽訂了600萬元的買賣合同。D按照合同約定向合伙企業發貨，由于合伙企業的全部財產只有500萬元，不足以清償100萬元的貨款。
(2)C同甲合伙企業進行了150萬元的交易，合伙人A認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得同本合伙企業進行交易。
(3)C自營同甲合伙企業相競爭的業務，獲利180萬元。合伙人B認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人C不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利180萬元應當歸甲合伙企業所有。要求：
(1)根據《合伙企業法》的規定，合伙企業名稱是否符合規定？
(2)根據《合伙企業法》的規定，合伙協議的約定是否合法？并說明理由。
(3)根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：①債權人D能否就甲合伙企業不能清償的100萬元向有限合伙人C追償？并說明理由。②A的主張是否符合法律規定？并說明理由。③指出B的主張是否符合法律規定？并說明理由。
正確答案:
(1)合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明"有限合伙"字樣，該企業名稱中并沒有標明"有限合伙"，因此是不符合規定的。其名稱應該為"順發貿易有限合伙企業"。
(2)①C的出資方式不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資。②由C執行合伙企業事務不符合規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。③各合伙人按照相同比例分配盈利的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。
(3)①債權人D可以向有限合伙人C追償。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。②A的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是合伙協議另有約定的除外。③B的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是合伙協議另有約定的除外。
