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證券法律制度
一、單項選擇題
1．根據《證券法》規定，上市公司發生的下列事件中，可以不進行公告的有(   )。
A．公司經理發生變動
B．公司40%的監事發生變動
C．公司財務負責人發生變動
D．人民法院依法撤銷董事會決議

 

正確答案:C　解題思路：考核重大事件的范圍。根據規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件。其中不包括財務負責人。
 
2．根據規定，向不特定對象發行證券必須由承銷團承銷的是(   )。
A．證券票面總值超過人民幣3000萬元
B．證券發行價總值超過人民幣3000萬元
C．證券票面總值超過人民幣5000萬元
D．證券發行價總值超過人民幣5000萬元

 

正確答案:C　解題思路：考核證券承銷。向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
 
3．設立證券登記結算機構，自有資金不得少于人民幣(   )元。
A．2億
B．1億
C．5000萬
D．5億

 

正確答案:A　解題思路：考核設立證券登記結算機構的自有資金要求。根據規定，設立證券登記結算機構，自有資金不得少于人民幣2億元。
 
4．下列各項中，符合股份有限公司股票上市條件的是(   )。
A．公司股本總額不少于人民幣6000萬元
B．公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上
C．公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
D．必須是國家鼓勵發展的產業

 

正確答案:B　解題思路：考核股票上市的條件。根據規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行。②公司股本總額不少于人民幣3000萬元。③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上，因此選項B是正確的。④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
 
5．根據證券法律制度的規定，為股票發行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內不得購買該公司的股票。該期限為(   )。
A．該股票的承銷期內和期滿后1年內
B．該股票的承銷期內和期滿后6個月內
C．出具審計報告后6個月內
D．出具審計報告后1年內

 

正確答案:B　解題思路：考核禁止交易的行為。①為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票。②為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員，自接受委托之日起至文件公布后5日內，不得買賣該股票。
 
二、多項選擇題
6．根據《證券法》的規定，某上市公司發生的下列事項中，董事會應當立即向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，并予公告的有(   )。
A．上市公司的董事長發生變動
B．1/4的監事發生變動
C．公司發生重大虧損
D．股東大會作出減少注冊資本的決定

 

正確答案:ACD　解題思路：考核重大事件的范圍。上市公司1／3以上的監事發生變動時，應當立即公告。
 
7．根據《證券投資基金法》的規定，下列有關證券投資基金發行和交易的表述中，不正確的是(   )。
A．封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，基金份額持有人也可以申請贖回
B．開放式基金可以在銷售機構的營業場所銷售及贖回，不可以上市交易
C．申請上市基金的基金持有人不得少于500人
D．基金上市后發生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

 

正確答案:ACD　解題思路：考核證券投資基金的發行和交易。①選項A：封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回。②選項C：封閉式基金申請上市的條件，基金持有人不得少于1000人。③選項D：封閉式基金合同期限屆滿，應終止上市（而非暫停上市）。只有選項B的說法是正確的。
 
8．根據《證券法》的規定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買人的有(   )。
A．董事會秘書
B．監事會主席
C．財務負責人
D．副總經理

 

正確答案:ABCD　解題思路：考核證券交易的一般規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內買入，否則由此所得收益歸該公司所有。中，選項ACD均屬于高級管理人員。
 
9．根據證券法律制度的規定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內(   )。
A．向國務院證券監督管理機構作出書面報告
B．向證券交易所作出書面報告
C．向證券登記結算機構作出書面報告
D．通知上市公司持股情況并予以公告

 

正確答案:ABD　解題思路：考核證券交易中的相關規定。當投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司持股情況，并予以公告。
 
10．下列屬于設立證券公司的條件的是(   )。
A．主要股東具有持續盈利能力，最近3年無重大違法違規記錄
B．主要股東凈資產不低于人民幣2億元
C．董事、監事和高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格
D．有完善的風險管理與內部控制制度

 

正確答案:ABCD　解題思路：考核設立證券公司的條件。四個選項均屬于設立證券公司的條件。
 
三、判斷題
11．證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。(   )
A．對
B．錯

 

正確答案:B　解題思路：考核證券轉讓的限制性規定。證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。
 
12．證券投資基金依照其運作方式，主要分為開放式基金和封閉式基金，這兩者基金都可以贖回。(   )
A．對
B．錯

 

正確答案:B　解題思路：考核證券投資基金的規定。根據規定，開放式基金可以贖回，但是對于封閉式基金而言，基金持有人不得申請贖回。
 
13．證券投資基金是指一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。(   )
A．對
B．錯

 

正確答案:A　解題思路：考核證券投資基金的概念。證券投資基金是指一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。
 
14．股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量90%的，為發行失敗。(   )
A．對
B．錯

 

正確答案:B　解題思路：考核證券承銷的相關規定。根據規定，股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。
 
15．為上市公司年度會計報表出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內，不得買賣該上市公司股票。(   )
A．對
B．錯

 

正確答案:A　解題思路：考核證券交易的一般規定。根據法律規定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。
 
四、簡答題
16．2007年3月25日，甲公司通過協議方式收購股票上市的乙公司3.5%的股份。同日，甲公司的關聯企業丙公司和丁公司分別持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后，甲公司通過證券交易所的證券交易繼續收購乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才向中國證監會、證券交易所提交書面報告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。此時，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份數已達到11%。
要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：
(1)按照《證券法》的規定，在3月25日后，甲公司繼續收購的行為是否合法？說明理由。
(2)假如甲公司持乙公司股份比例超過30%后繼續收購，并向乙公司的股東發出收購要約。在要約確定的承諾期限內，乙公司被其擔保公司A公司訴至人民法院，那么甲公司能否撤銷其收購要約？說明理由。
(3)假如甲公司以乙公司被起訴為由，對乙公司的股東B公司持有的股票以要約中規定價格的70%壓價收購，這種做法是否正確？說明理由。
 

 

正確答案:
(1)甲公司繼續收購的行為不合法。根據《證券法》的規定，持有股份達到5%時必須在該事實發生之日起3日內報告并公告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。同時投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。本題中，甲及其關聯企業丙和丁屬于一致行動人，其擁有的權益應當合并計算。在3月25日，甲及其關聯企業丙公司和丁公司持有的股份已達到6%，所以甲在3月25日后的繼續收購行為不合法。
(2)甲不得撤回其收購要約。根據《證券法》的規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(3)甲公司壓價收購的做法不正確。根據《證券法》的規定，要約收購條件具有統一性，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東，不能出現要約方面的差別待遇。
 
17．甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予以公告。
要求：根據上述事實及證券法律制度的規定，回答下列問題：
(1)甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。
(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。
(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。
 

 

正確答案:
(1)甲、乙是一致行動人。按照規定，如果沒有相反證據，投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題甲、乙同為丙公司的子公司，共同收購丁上市公司股票，故屬于一致行動人。
(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。按照規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數的25%，股權分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。
(3)甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。
 
五、綜合題
18．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：
(1)截至2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4%，期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購人并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。要求：根據上述內容，結合法律規定，分別回答下列問題：
(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格？
(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件？并分別說明理由。
(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定？并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定？并說明理由。
(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定？并分別說明理由。
 

 

正確答案:
(1)甲公司具備發行公司債券的主體資格。根據規定，所有公司均可以發行公司債券。
(2)①甲公司的凈資產符合公司債券的發行條件。根據規定，發行公司債券，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。在本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產為18000萬元(26000-8000)，符合規定。②甲公司可分配利潤符合公司債券發行的條件。根據規定，發行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，8000萬元公司債券1年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發行的條件。
(3)①公司發行的債券數額不符合規定。根據規定，累計債券余額不得超過公司凈資產的40%。在本題中，公司債券數額（8000萬元）超過了甲公司凈資產（18000萬元）的40%(8000÷18000)。②甲公司募集資金用途不符合規定。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出，故不符合法律的規定。③公司債券的期限符合規定。根據規定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
(4)①公司債券由丁承銷商包銷不符合規定。根據規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。而本題只有丁一家承銷商進行承銷，故不符合規定。②公司債券的承銷期限不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天，故不符合規定。③包銷方式不符合規定。根據規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。