2009年審計師考試輔導：股份有限公司
發布時間：2011-10-22 共1頁
股份公司的組織機構
股份有限公司的組織機構
1．股東大會
股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成。公司法關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。
股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：
?、俣氯藬挡蛔愎痉ㄒ幎ㄈ藬祷蛘吖菊鲁趟ㄈ藬档?/3時；
?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額1/3時；
?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0％以上股份的股東請求時；
?、芏聲J為必要時；
⑤監事會提議召開時；
?、薰菊鲁桃幎ǖ钠渌樾?。 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2．董事會
董事會是公司的經營決策機構，其成員為5人至19人。關于董事任期，董事會職權，適用有限責任公司的相關規定。
董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。其決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任?！?
3．經理
股份有限公司的經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理職權適用有限責任公司的相關規定。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理?！?
4．監事會
監事會是公司經營活動的監督機構，其成員不少于3人，包括股東代表和適當比例的職工代表（通過民主選舉產生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定）。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的職權和任期參照有限責任公司的規定。
上市公司組織機構的特別規定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！?
1．上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2．上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！?
3．上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代行表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
2．熟悉股份公司的股份發行和轉讓
股份有限公司的組織機構
1．股東大會
股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成。公司法關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。
股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：
?、俣氯藬挡蛔愎痉ㄒ幎ㄈ藬祷蛘吖菊鲁趟ㄈ藬档?/3時；
?、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額1/3時；
?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0％以上股份的股東請求時；
?、芏聲J為必要時；
⑤監事會提議召開時；
?、薰菊鲁桃幎ǖ钠渌樾?。 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2．董事會
董事會是公司的經營決策機構，其成員為5人至19人。關于董事任期，董事會職權，適用有限責任公司的相關規定。
董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。其決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任?！?
3．經理
股份有限公司的經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理職權適用有限責任公司的相關規定。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理?！?
4．監事會
監事會是公司經營活動的監督機構，其成員不少于3人，包括股東代表和適當比例的職工代表（通過民主選舉產生，比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定）。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的職權和任期參照有限責任公司的規定。
上市公司組織機構的特別規定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！?
1．上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2．上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜?！?
3．上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代行表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
2．熟悉股份公司的股份發行和轉讓
