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　　 3.承擔(dān)債務(wù)式收購。在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購方以承擔(dān)被收購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和至營權(quán)。

　　 (七)談判簽約

　　談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環(huán)節(jié)。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。

　　 (八)報批

　　根據(jù)國務(wù)院2003年5月27日發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條列》(國務(wù)院令[2003]378號)的相關(guān)規(guī)定，收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準(zhǔn)。

　　 (九)信息披露

　　為保護投資者和目標(biāo)公司合法權(quán)益，維護證券市場正常秩序，收購公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關(guān)信息。

　　 (十)登記過戶

　　收購合同生效后，收購雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。

　　 (十一)收購后的整合

　　收購公司在實施收購戰(zhàn)略之后，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

　　三、財務(wù)顧問在公司收購中的作用

　　在公司收購活動中，收購公司和目標(biāo)公司一般都要聘請證券公司等作為財務(wù)顧問。一家財務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　 (一)財務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)

　　 1.尋找目標(biāo)公司。

　　 2.提出收購建議。

　　 3.商議收購條款。

　　 4.其他服務(wù)。

　　 (二)財務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)

　　 1.預(yù)警服務(wù)。

　　 2.制訂反收購策略。

　　 3評價服務(wù)。

　　 4.利潤預(yù)測。

　　 5.編制文件和公告。

　　四、公司反收購策略

　　收購有善意和惡意之分。對于善意收購，收購雙方在友好協(xié)商的氣氛下，平穩(wěn)地完成收購;但對于敵意收購，被收購的所有者及管理者，特別是高層管理者則會竭力抵御，以防止本公司被收購。

　　由于我國證券市場還處在發(fā)展初期階段，各項法律法規(guī)還不完善，關(guān)于反收購策略，無論在法律上還是在實踐中，都還不成熟，在此主要介紹國際上常用的反收購策略。

　　 (一)事先預(yù)防策略

　　 (二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標(biāo)公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。

　　一是管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;三是管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有：

　　 1.金降落傘策略。

　　 2.銀降落傘策略。

　　 3.積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　 (三)保持公司控制權(quán)策略

　　為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發(fā)行股票，可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。例如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。

　　對于規(guī)模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購人母公司股份，達到自我控制，避免股權(quán)旁落。

　　在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有：

　　 1.每年部分改選董事會成員。

　　 2.限制董事資格。

　　 3.超級多數(shù)條款。

　　 (四)毒丸策略

　　目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見的“毒丸計劃”有：

　　 1.“負債毒丸計劃”。

　　 2.“人員毒丸計劃”。

　　 (五)白衣騎士策略

　　 (六)股票交易策略

　　 1.股票回購。

　　 2.管理層收購。

　　五、我國有關(guān)上市收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)

　　 2006年6月，修訂《上市公司收購管理辦法》自2006年9月1日起施行。

　　 2008年3月，制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2008年5月18日起施行。

　　 2007年7月，制定了《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》自2008年8月4日起施行。

　　 2002年11月17日發(fā)布了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，自發(fā)布之日起施行。

　　 2005年12月31日發(fā)布了《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

　　 2006年，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，自2006年9月8日起施行。