2012證券從業考試《發行與承銷》輔導:第十二章重點(1)下
發布時間：2012-11-13 共1頁
2.用股票收購。股票收購是指公司不以現金為媒介完成對目標公司的收內，而是收購者以新發行的股票替換目標公司的股票。
3.承擔債務式收購。在被收購企業資不抵債或資產和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產和至營權。
(七)談判簽約
談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環節。通過談判主要指定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。
(八)報批
根據國務院2003年5月27日發布的《企業國有資產監督管理暫行條列》(國務院令[2003]378號)的相關規定，收購活動涉及國有股權轉讓的，應當報國有資產管理委員會審核批準。
(九)信息披露
為保護投資者和目標公司合法權益，維護證券市場正常秩序，收購公司應當按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及其他法律和相關行政法規的規定，及時披露有關信息。
(十)登記過戶
收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續。
(十一)收購后的整合
收購公司在實施收購戰略之后，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。
三、財務顧問在公司收購中的作用
在公司收購活動中，收購公司和目標公司一般都要聘請證券公司等作為財務顧問。一家財務顧問既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務。
(一)財務顧問為收購公司提供的服務
1.尋找目標公司。
2.提出收購建議。
3.商議收購條款。
4.其他服務。
(二)財務顧問為目標公司提供的服務
1.預警服務。
2.制訂反收購策略。
3評價服務。
4.利潤預測。
5.編制文件和公告。
四、公司反收購策略
收購有善意和惡意之分。對于善意收購，收購雙方在友好協商的氣氛下，平穩地完成收購;但對于敵意收購，被收購的所有者及管理者，特別是高層管理者則會竭力抵御，以防止本公司被收購。
由于我國證券市場還處在發展初期階段，各項法律法規還不完善，關于反收購策略，無論在法律上還是在實踐中，都還不成熟，在此主要介紹國際上常用的反收購策略。
(一)事先預防策略
(二)管理層防衛策略
目標公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。
一是管理層認為，只有拒絕收購，才能提高收購價格;二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機謀利;三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。經常采用的手段主要有：
1.金降落傘策略。
2.銀降落傘策略。
3.積極向其股東宣傳反收購的思想。
(三)保持公司控制權策略
為了保持控制權，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發行股票，可采用一些股票發行上的技巧，即利用不同股票的性質發行。例如可以發行優先股、表決權受限制股及附有其他條件的股票。
對于規模較大的集團公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購人母公司股份，達到自我控制，避免股權旁落。
在沒有遭受收購打擊前，各公司還可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有：
1.每年部分改選董事會成員。
2.限制董事資格。
3.超級多數條款。
(四)毒丸策略
目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見的“毒丸計劃”有：
1.“負債毒丸計劃”。
2.“人員毒丸計劃”。
(五)白衣騎士策略
(六)股票交易策略
1.股票回購。
2.管理層收購。
五、我國有關上市收購、重組和股權轉讓的法律法規
2006年6月，修訂《上市公司收購管理辦法》自2006年9月1日起施行。
2008年3月，制定了《上市公司重大資產重組管理辦法》自2008年5月18日起施行。
2007年7月，制定了《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》自2008年8月4日起施行。
2002年11月17日發布了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，自發布之日起施行。
2005年12月31日發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。
2006年，《關于外國投資者并購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行。
