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　　 3.承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)。在被收購(gòu)企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)和至營(yíng)權(quán)。

　　 (七)談判簽約

　　談判是收購(gòu)中一個(gè)非常重要、而且需要高度技巧的環(huán)節(jié)。通過(guò)談判主要指定收購(gòu)的方式、價(jià)格、支付時(shí)間以及其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng)。雙方達(dá)成一致意見(jiàn)后，由雙方法人代表簽訂收購(gòu)合同。

　　 (八)報(bào)批

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院2003年5月27日發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條列》(國(guó)務(wù)院令[2003]378號(hào))的相關(guān)規(guī)定，收購(gòu)活動(dòng)涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　 (九)信息披露

　　為保護(hù)投資者和目標(biāo)公司合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)正常秩序，收購(gòu)公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及其他法律和相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)信息。

　　 (十)登記過(guò)戶

　　收購(gòu)合同生效后，收購(gòu)雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過(guò)戶等手續(xù)。

　　 (十一)收購(gòu)后的整合

　　收購(gòu)公司在實(shí)施收購(gòu)戰(zhàn)略之后，是否能夠取得真正的成功，在很大程度上還取決于收購(gòu)后的公司整合運(yùn)營(yíng)狀況。收購(gòu)后整合的內(nèi)容包括收購(gòu)后公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營(yíng)上的整合以及人事安排與調(diào)整等。

　　三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司收購(gòu)中的作用

　　在公司收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)公司和目標(biāo)公司一般都要聘請(qǐng)證券公司等作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。一家財(cái)務(wù)顧問(wèn)既可以為收購(gòu)公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購(gòu)公司和目標(biāo)公司服務(wù)。

　　 (一)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為收購(gòu)公司提供的服務(wù)

　　 1.尋找目標(biāo)公司。

　　 2.提出收購(gòu)建議。

　　 3.商議收購(gòu)條款。

　　 4.其他服務(wù)。

　　 (二)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為目標(biāo)公司提供的服務(wù)

　　 1.預(yù)警服務(wù)。

　　 2.制訂反收購(gòu)策略。

　　 3評(píng)價(jià)服務(wù)。

　　 4.利潤(rùn)預(yù)測(cè)。

　　 5.編制文件和公告。

　　四、公司反收購(gòu)策略

　　收購(gòu)有善意和惡意之分。對(duì)于善意收購(gòu)，收購(gòu)雙方在友好協(xié)商的氣氛下，平穩(wěn)地完成收購(gòu);但對(duì)于敵意收購(gòu)，被收購(gòu)的所有者及管理者，特別是高層管理者則會(huì)竭力抵御，以防止本公司被收購(gòu)。

　　由于我國(guó)證券市場(chǎng)還處在發(fā)展初期階段，各項(xiàng)法律法規(guī)還不完善，關(guān)于反收購(gòu)策略，無(wú)論在法律上還是在實(shí)踐中，都還不成熟，在此主要介紹國(guó)際上常用的反收購(gòu)策略。

　　 (一)事先預(yù)防策略

　　 (二)管理層防衛(wèi)策略

　　目標(biāo)公司拒絕收購(gòu)，在很大程度上是由于管理層的原因。

　　一是管理層認(rèn)為，只有拒絕收購(gòu)，才能提高收購(gòu)價(jià)格;二是管理層認(rèn)為，收購(gòu)方的要約收購(gòu)有意制造股價(jià)動(dòng)蕩，從而借機(jī)謀利;三是管理層擔(dān)心，一旦被收購(gòu)，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層會(huì)采用各種策略提高收購(gòu)方的收購(gòu)成本，使對(duì)方望而卻步。經(jīng)常采用的手段主要有：

　　 1.金降落傘策略。

　　 2.銀降落傘策略。

　　 3.積極向其股東宣傳反收購(gòu)的思想。

　　 (三)保持公司控制權(quán)策略

　　為了保持控制權(quán)，原股東可以采取增加持有股份的方法。如果發(fā)行股票，可采用一些股票發(fā)行上的技巧，即利用不同股票的性質(zhì)發(fā)行。例如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。

　　對(duì)于規(guī)模較大的集團(tuán)公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過(guò)子公司暗中購(gòu)人母公司股份，達(dá)到自我控制，避免股權(quán)旁落。

　　在沒(méi)有遭受收購(gòu)打擊前，各公司還可以通過(guò)在公司章程中加入反收購(gòu)條款，使將來(lái)的收購(gòu)成本加大，接收難度增加。常見(jiàn)的反收購(gòu)條款有：

　　 1.每年部分改選董事會(huì)成員。

　　 2.限制董事資格。

　　 3.超級(jí)多數(shù)條款。

　　 (四)毒丸策略

　　目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低本身吸引力，收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就好像吞食了“毒丸”一樣不好處理。常見(jiàn)的“毒丸計(jì)劃”有：

　　 1.“負(fù)債毒丸計(jì)劃”。

　　 2.“人員毒丸計(jì)劃”。

　　 (五)白衣騎士策略

　　 (六)股票交易策略

　　 1.股票回購(gòu)。

　　 2.管理層收購(gòu)。

　　五、我國(guó)有關(guān)上市收購(gòu)、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)

　　 2006年6月，修訂《上市公司收購(gòu)管理辦法》自2006年9月1日起施行。

　　 2008年3月，制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自2008年5月18日起施行。

　　 2007年7月，制定了《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》自2008年8月4日起施行。

　　 2002年11月17日發(fā)布了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》，自發(fā)布之日起施行。

　　 2005年12月31日發(fā)布了《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。

　　 2006年，《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，自2006年9月8日起施行。