證券《發行與承銷》輔導知識:申請文件的準備(8)
發布時間：2012-11-13 共1頁
證券從業《發行與承銷》輔導：申請文件的準備(8)
三、首次公開發行股票的核準
(一)首次公開發行股票的核準程序
1.在主板上市公司首次公開發行股票的核準程序：
⑴申報：發行人按規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。
⑵受理申請文件：中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。
⑶初審：
⑷預披露：招股說明書
發行人應當將招股說明書在中國證監會網站預先披露。且不得早于在中國證監會網站的披露時間。發行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。
⑸發行審核委員會審核
⑹決定
自中國證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。
股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。
2.在創業板上市公司首次公開發行股票的核準程序：與主板一致
(二)發審委對首次公開發行股票的審核工作
中國證監會于2006年5月發布實施了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》。發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。
1.發審委的構成和職責
⑴發審委的組成：①發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。發審委設會議召集人5名。②發審委委員每屆任期l年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。③發審委委員應當符合的條件。④中國證監會應當予以解聘發審委委員的情形。發審委委員解聘后，中國證監會應及時選聘新的發審委委員。
⑵發審委的職責：
⑶發審委委員的回避。
2.發審委會議
⑴一般要求：發審委會議表決采取記名投票方式。發審委委員不得棄權。表決票設同意票和反對票。
發審委會議結束后，參會發審委委員應當在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿。發審委會議對發行人的股票發行申請只進行一次審核。被邀請到會的行業專家沒有表決權。
⑵普通程序：發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監認可的其他公開發行證券申請，適用普通程序規定。每次參加發審委會議的發審委委員為7名。表決票設同意票和反對票，同意票數達到5票為通過。達到出席會議的5名發審委委員同意，可以對該股票發行申請暫緩表決一次。發審委會議對發行人的股票發行申請暫緩只能表決一次。
⑶特別程序：發審委會議審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請，適用特別程序規定。每次參加發審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數達到3票為通過，同意票數未達到3票為未通過。發審委委員在審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請時，不得提議暫緩表決。中國證監會不公布發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函、參會發審委委員名單和表決結果。
3.對發審委審核工作的監督：中國證監會對發審委實行問責制度。
例題11：發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會做出不予核準的決定之日起( )后，發行人可再次提出股票發行申請。
A.6個月 B.10個月 C.12個月 D.18個月
答案：A
例題12：發審委會議審核發行人公開發行股票申請和可轉換公司債券等中國證監認可的其他公開發行證券申請時，每次參加發審委會議的發審委委員為( )名，同意票數達到( )票為通過。
A.5，3 B.5，4 C.7，5 D.7，4
答案：C
四、會后事項(9項)
五、關于發行人報送申請文件后變更中介機構的要求
1.發行人更換保薦人(主承銷商)應重新履行申報程序，并重新辦理發行人申請文件的受理手續。 發審會后更換保薦人(主承銷商)的，原則上應重新上發審會。
2.報告出具新的專業報告，出具新的法律意見書和律師工作報告。報告應重新履行核查義務。更換后的會計師或會計師事務所應對申請首次公開發行股票公司的審計報告出具新的專業報告，更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。發行人在通過發審會后更換中介機構的，證監會視具體情況決定發行人是否需重新上發審會。
六、關于首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求
專項復核的決定由中國證監會發行監管部作出。
(一)專項復核的目的
專項復核的目的是為發行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據。
(二)專項復核的范圍
確定專項復核的范圍的標準為：
1.專項復核的問題應明確且可操作
2.專項復核僅針對特定期間的財務會計數據，原則上不涉及申報期間以外的事項
(三)專項復核事務所的選擇
(四)專項復核會計師事務所的工作要求
在間隔專項復核報告出具日至少1個完整會計年度后，方可向同一發行人提供審計服務及相關服務。
(五)專項復核報告的要求
2.相關責任
3.履行的復核程序
4.復核結論
專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見，不得以“未發現”等類似的消極意見代替復核結論。專項復核報告最遲應在發行人申報財務資料有效期截止前1個月送至中國證監會。
(六)專項復核差異的處理
發行人、保薦人(主承銷商)及申報會計師應就該復核差異提出處理意見，審核人員應將該復核差異及處理情況向股票發行審核委員會匯報。
(七)專項復核報告的使用
專項復核報告供中國證監會發行監管部、股票發行審核委員會履行審核工作職責時使用。執行專項復核的會計師事務所應根據其履行的程序、出具的復核結論承擔相應的法律責任。
