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　　股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　一、清產(chǎn)核資

　　國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產(chǎn)核資。

　　清產(chǎn)核資，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容

　　1.財務(wù)清理

　　2.資產(chǎn)清查

　　3.價值重估

　　4.損益認定

　　5.資金核實

　　6.完善制度

　　(二)清產(chǎn)核資的程序(了解)

　　(三)清產(chǎn)核資的組織

　　組織原則：統(tǒng)一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。

　　二、產(chǎn)權(quán)界定(4種)

　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股P68

　　1.產(chǎn)權(quán)界定的原則：“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”。

　　國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的方法：

　　(1)有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門的投資，構(gòu)成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產(chǎn);

　　(2)構(gòu)成國有法人股的也界定為國有資產(chǎn);

　　(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應(yīng)當占有的份額界定為國有資產(chǎn);

　　(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產(chǎn)。

　　國家股和國有法人股性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

　　區(qū)分的關(guān)鍵：看主體是誰

　　2.國有股權(quán)的界定

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。

　　股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。

　　【例題】判斷正誤：國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股比例不得低于75%。

　　[答案]×

　　(二)土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。

　　處置方式：(4種，P70)

　　1.以土地使用權(quán)作價入股。

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)。

　　3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租和抵押。

　　4.授權(quán)經(jīng)營。

　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營資產(chǎn)必須進行剝離。

　　非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)應(yīng)完全劃分開，應(yīng)由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。

　　(四)無形資產(chǎn)的處置

　　主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)所使用的商標必須隨同產(chǎn)品和業(yè)務(wù)一并進入股份公司。
　三、股份制改組的資產(chǎn)評估(5個方面)

　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍

　　資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

　　資產(chǎn)評估的原則是進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估。

　　(二)資產(chǎn)評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案。

　　2.進行資產(chǎn)評估的要求(13條，了解)

　　企業(yè)有下列行為之一的，可以不對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：(1)經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn);(2)國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間或其下屬獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無償劃轉(zhuǎn)。

　　6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　(三)資產(chǎn)評估報告

　　評估報告包括：正文和附件。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫。

　　(四)資產(chǎn)評估的基本方法(P76)

　　四種基本方法(掌握)

　　(1)收益現(xiàn)值法：企業(yè)整體評估和無形資產(chǎn)評估

　　(2)重置成本法：固定資產(chǎn)進行評估

　　被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟性陳舊貶值或被評估資產(chǎn)價值

　　=重置全價×成新率

　　(3)現(xiàn)行市價法

　　現(xiàn)行市價法的適用條件：一是存在著3個及3個以上有可比性的參照物。

　　(4)清算價格法

　　對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當采用同一價格標準評估。

　　(五)境外公司的資產(chǎn)評估

　　1.評估對象

　　2.評估機構(gòu)

　　3.評估結(jié)果的協(xié)調(diào)

　　【例題】資產(chǎn)評估中的評定估算包括( )。

　　A.確定適當?shù)脑u估方法

　　B.確定資產(chǎn)成新率

　　C.撰寫評估報告

　　D.報送有關(guān)部門確認結(jié)果

　　[答案]ABC

　　【例題】資產(chǎn)評估中的收益現(xiàn)值法通常用于( )。

　　A.個別機器設(shè)備的評估

　　B.有收益企業(yè)的整體評估

　　C.無形資產(chǎn)評估

　　D.負債的評估

　　[答案]BC

　　四、股份制改組的會計報表審計

　　一般包括三個主要階段，計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。

　　(一)計劃階段

　　1.調(diào)查、了解被審計單位的基本情況

　　2.簽訂審計業(yè)務(wù)約定書

　　3.執(zhí)行程序

　　4.確定重要性水平：重要水平是指財務(wù)會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務(wù)報表所作出的決策。在計劃階段，注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。

　　5.分析審計風險：審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。固有風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性;控制風險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性;檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。

　　6.編制審計計劃。

　　(二)實施審計階段

　　(三)審計完成階段

　　審計期后事項和或有損失

　　被審計單位的資產(chǎn)負債表截止日到審計報告日發(fā)生的，以及審計報告日至會計報表公布日發(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項，稱為期后事項。

　　或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務(wù)所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計單位資產(chǎn)負債表日為止，仍不能確定。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理估計出來的，則該項損失應(yīng)作為應(yīng)計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則只能在附注中反映，而不在會計報表中列為應(yīng)計項目。

　　五、股份制改組的法律審查 (了解)

　　例題7：股份制改制的法律審查的內(nèi)容包括( )。

　　A.發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性

　　B.發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性

　　C.無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性

　　D.原企業(yè)重大變更的合法性和有效性

　　答案：ABCD