2012證券從業考試《發行與承銷》輔導:第十二章重點(7)
發布時間：2012-11-13 共1頁
上市公司國有股和法人股向外商的轉讓
法規依據：2002年11月1日《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》
一、轉讓原則
向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當遵循以下原則：
1.防止國有資產流失。應遵守國家法律法規，維護國家經濟安全和社會公共利益，防止國有資產流失，保持社會穩定。
2.符合國家產業政策要求。應符合國有經濟布局戰略性調整和國家產業政策的要求，促進國有資本優化配置和公平競爭。
3.堅持“三公”原則。應堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權益。
4.維護證券市場秩序。應注重吸引中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。
二、轉讓范圍的界定
向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應在如下范圍內進行：
1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求;
2.凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉讓;
3.必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。
三、受讓資格
受讓上市公司國有股和法人股的外商，應當具有的條件
1.有較強的經營管理能力和資金實力;
2.較好的財務狀況和信譽;
3.具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。
四、轉讓程序(七步)
1.審批：外資——商務部;非金融企業——國資委;金融企業——財政部;重大事項報國務院批準。
2.轉讓價格的確定方式：原則上采取公開競價方式。
3.轉讓價款的支付：外商應當以自由兌換貨幣支付轉讓價款。已在中國境內投資的外商，經外匯管理部門審核后，也可用投資所得人民幣利潤支付。外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。
4.外資外匯登記：轉讓當事人應當在股權過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記;涉及外商股權再轉讓的，應當在股權過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。
5.股權過戶：轉讓當事人應當憑商務部、財政部的轉讓核準文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結算機構辦理股權過戶登記手續，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續。轉讓價款支付完畢之前，證券登記結算機構和工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續。
6.外匯收入的處置：轉讓國有股和法人股的外匯收入，轉讓方應當在規定期限內，憑轉讓核準文件報外匯管理部門批準后結匯。外商受讓上市公司國有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤、股權再轉讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，經外匯管理部門審核后，可以依法購匯匯往境外。
7.轉讓后的政策待遇：上市公司國有股和法人股向外商轉讓后，上市公司仍然執行原有關政策，不享受外商投資企業待遇。
