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企業(yè)與公司法律制度
一、單項選擇題
1．某有限責任公司的注冊資本為5萬元，該公司全體股東的首次出資額不得低于(   )萬元。
A．1
B．2
C．3
D．4

正確答案:C
 
2．設立有限責任公司，全體股東交付首次出資額后，如果是投資公司，其余部分由股東自公司成立之日起，(   )年內(nèi)繳足。
A．2
B．3
C．4
D．5

正確答案:D
 
3．單獨或者合計持有(   )以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前，提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
A．3%
B．5%
C．8%
D．10%

正確答案:A
 
4．有限責任公司股東以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但全體股東的貨幣出資金額，不得低于公司注冊資本的(   )。
A．30%
B．35%
C．50%
D．70%

正確答案:A
 
5．股東大會對公司增加或減少注冊資本、修改公司章程等事項作出決議時，必須經(jīng)代表(   )具有表決權的股東通過。
A．1/2以上
B．2/3以上
C．全體
D．符合章程規(guī)定的

正確答案:B
 
二、多項選擇題
6．《公司法》允許股東采用(   )方式出資。
A．貨幣
B．非貨幣財產(chǎn)
C．可以用貨幣估價的非貨幣財產(chǎn)
D．可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)
E．可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)

正確答案:AD
 
7．下列關于一人有限責任公司的說法，正確的有(   )。
A．注冊資本最低限額是10萬元人民幣
B．股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的30%．
C．一個自然人只能設立兩個一人公司
D．股東應對公司債務承擔連帶責任
E．對應由股東會決定的事項，由股東作出書面決定，簽名后置備于公司

正確答案:AE
 
8．股東大會依照章程規(guī)定或依照股東大會決議，實行累積投票制，適用于(   )。
A．修改公司章程的決議
B．增加或減少注冊資本的決議
C．股東大會選舉董事
D．公司合并、分立、解散的決議
E．股東大會選舉監(jiān)事

正確答案:CE
 
9．我國《公司法》適用的范圍是(   )。
A．外商投資的有限責任公司和股份有限公司
B．外國公司的分支機構
C．無限公司和股份有限公司
D．有限責任公司和股份有限公司
E．兩合公司和股份兩合公司

正確答案:ABD
 
10．國有獨資公司，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定的重大事項有(   )。
A．制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案
B．增加或減少注冊資本
C．決定公司的合并、分立、解散
D．決定發(fā)行公司債券
E．決定公司的經(jīng)營方針和投資方案

正確答案:BCD
 
三、簡答題
11．哪些人不能擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員？
 

正確答案:
按照《公司法》第147條的規(guī)定，凡具有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(2)有經(jīng)濟犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(3)擔任過破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事、廠長、經(jīng)理，并對其破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人，并負有個人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反上述規(guī)定，選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
 
12．《公司法》對股份的轉讓做了哪些限制？
 

正確答案:
《公司法》對股份轉讓作了以下限制：
(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。這是為了避免發(fā)起人進行投機，牟取暴利。
(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。
(3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25010；所持本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，轉讓其所持有的本公司股份，做出其他限制性規(guī)定。
(5)公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本；與持有本公司股票的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
(6)公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。
 
13．公司的稅后利潤應按照怎樣的順序進行分配？
 

正確答案:
公司的稅后利潤應按下列順序分配：
(1)彌補虧損。如果上年有虧損，必須先用當年的利潤予以彌補。
(2)扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反經(jīng)濟合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財物損失等。
(3)按10%的比率提取法定公積金。當法定公積金累計金額超過公司注冊資本50%時，可不再提取。
(4)提取任意公積金。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議或股東大會決議，可提取任意公積金。
(5)向股東分配紅利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利得除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是，股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
 
四、案例分析題
14．辛達輕工有限責任公司是一個由市輕工業(yè)公司等11家企業(yè)聯(lián)合組建的有限責任公司，注冊資金是600萬元，成立于2009年1月1日，辛達輕工有限責任公司自成立以來，經(jīng)營效益不錯，公司為再創(chuàng)生產(chǎn)新局面，董事會制訂了一個增加注冊資本金的方案，方案提出把公司現(xiàn)有的注冊資本增加到1000萬元。采用邀請出資的方式，市輕工業(yè)公司在此方案中被要求再出資50萬元。
當此方案于2009年7月提交股東會討論時，輕工業(yè)公司以自己現(xiàn)在經(jīng)營狀況不好為由反對增資。最后股東會對增資方案進行了表決。表決結果有7家企業(yè)贊成，4家企業(yè)反對，其中贊成增資的7家企業(yè)股東原出資總額350萬元，占表決權總數(shù)的58.3%，不贊成增資的4家企業(yè)股東原出資總額是250萬元，占表決權總數(shù)的41.7010。當決議通過后，股東會授權董事會執(zhí)行增資決議。市輕工業(yè)公司拒不繳納增資方案中的50萬元。董事會決定暫停市輕工業(yè)公司的股金分紅，用以抵作資本。市輕工業(yè)公司不服董事會的決定，向市人民法院起訴，要求確認股東大會的增資決議無效，并按公司的財務狀況向其分配利潤。
問題：
(1)辛達輕工有限責任公司欲增加注冊資本，應經(jīng)過哪些程序？
(2)股東會作出的該項增資決議是否有效？
(3)法院對本案應如何處理？
 

正確答案:
(1)增加注冊資本，是指公司為了擴大經(jīng)營規(guī)模，擴展業(yè)務，提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。辛達輕工有限責任公司欲增加注冊資本金，應依法定程序進行，增資前應首先由股東會對增資做出特別決議，國有獨資公司增資由國家授權投資的機構或國家授權的部門做出決定。其次，公司應當依法修改公司章程中有關注冊資本及股東認繳出資的條款。最后按照《公司法》的規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。因此應依法向公司登記機關辦理變更登記。
(2)辛達有限公司股東會要通過增資決議無效。我國《公司法》對有限公司的增資做出明確的規(guī)定："股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。""有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。"本案中，辛達有限公司股東會要通過增資決議，只有58.3%的股東贊成增資，未達到有表決權股東的2/3。所以，該項增資協(xié)議是無效的。
(3)法院應依法認定該項增資協(xié)議無效，并判決辛達公司按照公司章程的規(guī)定向市輕工業(yè)公司分配利潤并加付利潤遲發(fā)利息。