2015證券投資基金考點精講：基金管理公司治理
發布時間：2016-09-22 共1頁
第四章第五節 基金管理公司治理結構與內部控制
一、基金管理公司的治理結構
(一)總體要求
我國基金管理公司全部是有限責任公司，它們必須滿足《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)中所有對有限責任公司公司治理結構的規定。基金管理公司應建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規范運作，維護基金份額持有人的利益。
(二)公司治理的基本原則
1.基金份額持有人利益優先原則。
2.公司獨立運作原則。
3.強化制衡機制原則。
4.維護公司的統一性和完整性原則。
5.股東誠信與合作原則。
6.公平對待原則。
7.業務與信息隔離原則。
8.經營運作公開、透明原則。
9.長效激勵約束原則。
10.人員敬業原則。
(三)獨立董事制度
基金管理公司應當建立健全獨立董事制度。獨立董事人數不得少于3人，且不得少于董事會人數的1/3。董事會審議下列事項應當經過2/3以上的獨立董事通過：
1.公司及基金投資運作中的重大關聯交易;
2.公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所;
3.公司管理的基金的半年度報告和年度報告;
4.法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。
(四)督察長制度
中國證監會發布的《證券投資基金管理公司督察長管理規定》明確要求基金管理公司應當建立健全督察長制度。督察長是監督檢查基金和公司運作的合法合規情況及公司內部風險控制情況的高級管理人員。督察長由總經理提名，由董事會聘任，并應當經全體獨立董事同意。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍.應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長發現基金和公司運作中有違法違規行為的，應當及時予以制止，重大問題應當報告中國證監會及相關派出機構。督察長享有充分的知情權和獨立的調查權。督察長根據履行職責的需要，有權參加或者列席公司董事會以及公司業務、投資決策、風險管理等相關會議，有權調閱公司相關文件、檔案。督察長發現基金及公司運作中存在問題時，應當及時告知公司總經理和相關業務負責人，提出處理意見和整改建議，并監督整改措施的制定和落實。公司總經理對存在問題不整改或者整改未達到要求的，督察長應當向公司董事會、中國證監會及相關派出機構報告。董事會應當建立和完善督察長考核制度。董事會對督察長的考核，應當以基金及公司的合規運作情況及內部風險控制情況為主要標準。督察長的薪酬由董事會決定。公司應當保證督察長工作的獨立性，不得要求督察長從事基金銷售、投資、運營、行政管理等與其履行職責相沖突的工作。公司總經理、其他高級管理人員、各部門應當支持和配合督察長的工作，不得以涉及商業秘密或者其他理由限制、阻撓督察長履行職責。
例4—8(2012年3月真題·單選題)
基金管理公司的督察長直接對( )負責。
A.董事會
B.監事會
C.股東會
D.總經理
【參考答案】A
【解析】基金管理公司應建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，督察長的薪酬由董事會決定，董事會負責建立和完善督察長考核制度。督察長應當定期或者不定期向全體董事報送工作報告，并在董事會及董事會下設的相關專門委員會定期會議上報告基金及公司運作的合法合規情況及公司內部風險控制情況。因此，督察長直接對董事會負責。
例4-9(2012年3月真題·單選題)
基金管理公司督察長履行職責的范圍為( )。
A.基金運作的所有環節
B.公司運作的所有環節
C.公司稽核部的人員設置及業務管理
D.基金及公司運作的所有業務環節
【參考答案】D
【解析】督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。
二、公司內部控制
(一)內部控制的概念
基金管理公司內部控制包括：內部控制機制、內部控制制度兩個方面。
1.內部控制機制是指公司的內部組織結構及其相互之間的運作制約關系。公司內部控制機制一般包括四個層次：一是員工自律;二是部門各級主管的檢查監督;三是公司總經理及其領導的監察稽核部對各部門和各項業務的監督控制;四是董事會領導下的審計委員會和督察長的檢查、監督、控制和指導。
2.內部控制制度是指公司為防范金融風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理與控制措施的總稱。公司內部控制制度由內部控制大綱、基本管理制度、部門業務規章、業務合作手冊等部分組成。
(二)內部控制的目標和原則
1.基金管理公司內部控制的總體目標是：
(1)保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。
(2)防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。
(3)確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。
2.基金管理公司內部控制應當遵循以下原則：
(1)健全性原則。內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節。
(2)有效性原則。通過科學的內部控制手段和方法，建立合理的內部控制程序，維護內部控制制度的有效執行。
(3)獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。
(4)相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。
(5)成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理控制成本達到最佳的內部控制效果。
3.公司制定內部控制制度應當遵循以下原則：
(1)合法、合規性原則。公司內部控制制度必須符合國家法律法規、規章和各項規定。
(2)全面性原則。內部控制制度必須涵蓋公司經營管理的各個環節，必須普遍適用于公司每一個員工，不得留有制度上的空白或漏洞。
(3)審慎性原則。公司內部控制的核心是風險控制，制定內部控制制度要以審慎經營、防范和化解風險為出發點。
(4)適時性原則。內部控制制度的制定應當具有前瞻性，并且必須隨著有關法律法規的淵整和公司經營戰略、經營方針、經營理念等內、外部環境的變化進行及時修改或完善。
(三)內部控制的基本要求
基金管理公司必須按照核定的業務范圍和基金資產運作的業務特征建立架構清晰、控制有效的內部控制機制，制定全面系統、切實可行的內部控制度，設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內部控制防線。
1.部門設置要體現職責明確、相互制約的原則。
2.嚴格授權控制。
3.強化內部監察稽核控制。
4.建立完善的崗位責任制度和科學、嚴格的崗位分離制度。
5.嚴格控制基金資產的財務風險。
6.建立完善的信息披露制度。
7.嚴格制定信息技術系統的管理制度。
8.建立科學嚴密的風險管理系統。
(四)內部控制的主要內容
1.投資管理業務控制。公司應當自覺遵守國家有關法律法規，按照投資管理業務的性質和特點嚴格制定管理規章、操作流程和崗位手冊，明確揭示研究業務、投資決策業務以及交易業務等不同業務可能存在的風險并采取控制措施。
2.信息披露控制。公司應當按照法律法規和中圈證監會有關規定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、準確、完整、及時。公司應當有相應的部門或崗位負責信息披露工作，進行信息的組織、審核和發布。公司直當加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現的失誤提出處理意見，并追究相關人員的責任。公司掌握內幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內容。
3.信息技術系統控制。公司應當根據國家法律法規的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴格制定信息系統的管理制度。
4.會計系統控制。公司應當依據《中華人民共和國會計法》《企業會計準則》等國家有關法律法規，制定基金會計制度、公司財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各個風險控制點建立嚴密的會計系統控制。
5.風險管理控制。公司應建立風險控制制度。風險控制制度由風險控制委員會組織各部門制定，風險控制制度由風險控制的機構設置、風險控制的程序、風險控制的具體制度、風險控制制度執行情況的監督等部分組成。
6.監察稽核控制。公司應當設立督察長，由總經理提名、董事會聘任，報中國證監會核準。
例4—10(2012年3月真題·單選題)
以下關于基金管理公司內部風險控制制度的表述中，不正確的是( )。
A.嚴格按照法律法規和基金合同規定的投資比例進行投資
B.基金管理公司管理的基金資產與基金管理公司的自有資產必須相互獨立
C.每個基金經理作出的交易指令必須獨立下達于其對應的專門交易員，各交易員應分別獨立
D.每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章
【參考答案】C
【解析】內部風險控制制度主要包括：嚴格按照法律法規和基金合同規定的投資比例進行投資，不得從事規定禁止基金投資的業務;堅持獨立性原則，基金管理公司管理的基金資產與基金管理公司的自有資產應相互獨立，分賬管理，公司會計和基金會計嚴格分開;實行集中交易制度，每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章;加強內部信息控制，實行空間隔離和門禁制度，嚴防重要內部信息泄露;前臺和后臺部門應獨立運作。
例4-11(2012年3月真題·草選題)
下列關于基金管理公司內部控制的表述，正確的是( )。
A.基金交易應實行集中交易制度，基金經理應直接向交易員下達投資指令
B.基金公司應當設立督察長，對公司經營層負責
C.基金公司掌握內幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內容
D.基金公司應建立投資與研究之間的防火墻，以防止出現內幕交易
【參考答案】C
【解析】基金交易應實行集中交易制度，將投資管理職能和交易執行職能相隔離，基金經理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。因此A選項說法錯誤。B選項，督察長對董事會負責。對于D選項，基金公司應建立研究與投資的業務交流制度，保持通暢的交流渠道。
