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重點問題：

　　1、證券發(fā)行的概念和審核

　　2、證券發(fā)行須提交的文件

　　3、證券的承銷的資格條件

難點問題：

　　證券發(fā)行信息公開意義

第一節(jié) 證券發(fā)行

一、證券發(fā)行的概念

　　證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法向投資者以同一條件出售股票、公司債券以及其他證券的活動。

二、證券發(fā)行審核

　　國際上證券發(fā)行審核主要存在兩種不同的體制，一是美國1933年《證券法》與日本《證券交易法》為代表的公開主義，并在此基礎(chǔ)上形成的證券發(fā)行注冊制度；二是以美國部分州的"藍天法"和歐陸國家公司法為代表的準則主義，所采取的證券發(fā)行核準制度。我國證券法根據(jù)發(fā)行證券的種類分別采核準制與審批制。股票發(fā)行采核準制，公司債券發(fā)行采審批制。 

（一）股票發(fā)行核準

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成 ， 以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)發(fā)行審核委員會的意見對是否準予發(fā)行作出最終決定。

　　根據(jù)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的要求，發(fā)行申請人報送的材料包括：

（1）省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門推薦企業(yè)申請發(fā)行的文件；

（2）批準設(shè)立股份有限公司的文件；省級人民政府或國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立或確認股份有限公司規(guī)范化運行的文件，發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件，股份有限公司營業(yè)執(zhí)照；

（3）發(fā)行授權(quán)文件：股東大會同意公開發(fā)行股票的決議，發(fā)行申請報告；

（4）公司章程：公司章程，股東大會批準公司章程的決議；

（5）招股說明書，招股說明書概要及招股說明書附件（審計報告、盈利預(yù)測報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、驗資報告）；

（6）資金運用的可行性分析；

（7）發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告；

（8）公司改制方案及原企業(yè)有關(guān)財務(wù)資料；

（9）定向募集公司申請公開發(fā)行股票還須提交的文件；

（10）發(fā)行申請材料的附件。

（二）公司債券發(fā)行審批

　　《證券法》規(guī)定：發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定發(fā)行公司債券的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批。發(fā)行必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)條件。

三、證券發(fā)行核準的法律依據(jù)和提交的文件

（一）法律依據(jù)

　　《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)條件。

（二）股票發(fā)行核準須提交的文件

　　根據(jù)公司法規(guī)定，發(fā)起人向社會公開募股時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)遞交募股申請，并提交下列主要文件：批準設(shè)立公司的文件；公司章程；經(jīng)營估算書；發(fā)起人姓名或名稱。發(fā)行人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；招股說明書；代收股款銀行的名稱及地址；機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

（三）公司債券發(fā)行審批須提交的文件

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司向國務(wù)院授權(quán)的部門申請批準發(fā)行公司債券，應(yīng)提交下列文件：公司登記證明；公司章程；公司債券募集辦法；資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

　　根據(jù)國務(wù)院《企業(yè)債券管理條例》等規(guī)定，申請批準發(fā)行公司債券， 還應(yīng)提交：發(fā)行公司債券的申請書， 項目可行性及風(fēng)險分析報告，經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人及保證近3年的財務(wù)報表，擔(dān)保函，中國人民銀行認定的公司債券信用評級報告。律師事務(wù)所出具的法律意見書等文件。公司發(fā)行債券用于固定資產(chǎn)投資，按照國家有關(guān)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，還應(yīng)報送有關(guān)部門的審批文件。

四、證券發(fā)行信息公開

（一）證券發(fā)行信息公開的意義

　　證券發(fā)行信息公開， 是指證券發(fā)行人按照法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行有，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱的制度 。 建立證券發(fā)行信息公開制度的意義在于：

（1）有利于投資者作出正確的投資選擇。

（2）保證所有投資者有均等獲得信息的權(quán)利。一切對投資者進行投
　　 資判斷有重大影響的信息予以公開，有助于解決信息不對稱的
　　 問題，防止操縱市場、內(nèi)幕交易等不公平現(xiàn)象的發(fā)生。

（3）有利于規(guī)范發(fā)行公司的行為。

（二）證券發(fā)行需公開的信息

　　證券發(fā)行需公開的信息主要是募集文件的內(nèi)容。募集文件主要包括招股說明書、配股說明書、公司債券募集辦法等。對于上述文件的內(nèi)容和格式，中國證監(jiān)會及國務(wù)院授權(quán)部門均有明確要求。

（三）募集文件公開的具體要求

　　募集文件公開的具體要求包括：

（1）公開的募集文件必須經(jīng)過核準或者批準。
（2）公開募集文件必須在證券公開發(fā)行產(chǎn)一定時間段里進行。
（3）發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
（4）發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。