第七章上市公司發行新股第三節、主承銷商的盡職調查報告
發布時間：2011-10-07 共1頁
1．證券公司盡職調查的內容：(多選，注意初次發行與增發提交的文件不同，前者沒有盡職調查報告)
| 承銷種類 | 向證監會提交文件 | 文件主要內容 |
| 需要輔導的發行人首次公開發行股票 | 推薦函中說明內核情況并填報核對表 | |
| 上市公司配股、增發 | 推薦函、盡職調查報告，填報核對表 | |
| 發行完成后的15個工作日內提交承銷總結報告 | 推介、定價、申購、該股票二級市場表現及發行組織工作等內容 |
2．主承銷商關于上市公司新股發行盡職調查報告必備內容包括三個主要部分：(上市公司的基本情況)、(對上市公司本次新股發行的調查重點)、(證券公司對上市公司申請新股發行的結論性意見)。(多選，其中第二部分是重點內容)
3．對上市公司本次新股發行的調查重點包括9個方面： (重點內容，多選，注意每——個所調查方面的具體內容，以及證券公司通過調查要對何種事項發表明確意見)
(1)上市公司的獨立性調查；
(2)上市公司規范運作的調查(除獨立性之外)；
(3)上市公司募集資金使用情況的調查；
(4)上市公司財務和經營風險的調查；
(5)上市公司所執行的會計政策穩健性的調查；
(6)上市公司未來可持續發展能力的調查；
(7)上市公司最近三年來分配與籌資情況的調查；
(8)上市公司或有風險的調查(包括但不限于)；
(9)其他需要關注的問題(包括但不限于)。 ·
| 調查方面 | 主要核查上市公司以下內容 | 對上市公司發表意見 |
| 獨立性 | 人員獨立、資產完整、財務獨立、關聯交易對上市公司的影響 | 是否具備必要的獨立性 |
| 規范運作 | 公司章程、董事會與監事會的工作制度、股東大會、近1年遵守證券法情況、近3年重大違法違規、近3年財務會計文件合規性、近3年資金閑置情況、經會計師檢查的內部控制情況、同業競爭、對股東承諾的履行、對重大重組的輔導和規范、對證監會要求的整改完成情況 | 是否規范運作 |
| 募集資金使用 | 前次募集資金的情況、前次募集資金使用進度、歷次募集資金的使用效率、前次發行的預期業務目標是否完成 | 是否按承諾使用、信息披露及使用效果 |
| 財務和經營風險 | 是否存在大量的關聯交易、非經常性損益占利潤總額的比例、應收帳款周轉率和存貨周轉率、現金流量情況、償債能力、審計報告提出的意見是否得到改正 | 可持續經營能力 |
| 會計政策穩健性 | 各項準備金的提取、固定資產折舊、費用的確認與攤銷、收入確認、非經常性損益的確認等是否符合會計制度和會計準則要求 | 會計政策是否穩健 |
| 未來可持續發展能力 | 行業發展前景、競爭優勢、成長趨勢、本次募集資金投入項目預期效益與可行性、本次發行對經營和財務狀況是否有重大影響 | 有否可持續發展能力，發行后會否有效益滑坡或未來發展是否存在重大不確定性 |
| 近3年分配與籌資 | 近三年來歷次分配情況、歷次籌資情況 | 是否關注對股東的回報 |
| 或有風險 | 重大對外擔保、重大訴訟或仲裁 | 或有風險對上市公司未來經營是否帶來重大不確定性 |
| 其他 | 本次發行申報材料評價、計師事務所變更情況、效益指標 |
4．上市公司增發新股的時間要求是本次配股距前次發行的時間間隔達到1個會計年度以上。(判斷，不僅要求時間上達到12個月，而且必須間隔1個完整會計年度)
5．上市公司配股的規模不超過前次發行后股份總數的(30％)；如有超過，上市公司控股股東應全額認購所配股份。(單選、判斷)
