第十章外資股的發行第五節、境內上市外資股的發行準備
發布時間：2011-10-07 共1頁
1．為實現境外募股與上市的目標，企業股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則：(多選題)
(1)突出主營業務；
(2)避免同業競爭，減少關聯交易；
(3)保持較高的利潤總額與資產利潤率；
(4)避免出現可能影響境外募股與上市的法律障礙；
(5)明確股份有限公司與各關聯企業的經濟關系。
2．境內上市外資股的發行準備階段應包含以下幾方面的步驟：(實施企業改組方案)、(選聘中介機構)、(盡職調查)、(提供法律意見)、(資產評估)、 (財務審計)、(設立公司)、(提交發行股票的申請材料)和(審批)。(多選題，對于各個階段活動的主體及主要內容見下表，在選擇題、判斷中可出題)
| 準備階段 | 主要內容 | |
| 實施企業改組方案 | 見上一題 | |
| 選聘中介機構 | 承銷商 | 應委托境內證券經營機構作為主承銷商 |
| 也可聘請國外證券公司擔任國際協調人 | ||
| 法律顧問 | 企業法律顧問(境內、境外) | |
| 主承銷商的法律顧問(境內、境外) | ||
| 審計機構 | 境內具有證券相關業務資格的會計師事務所和國際會計師事務所 | |
| 評估機構 | 主要由境內的評估機構擔任。某些情況下，可請境外估值師對固定資產進行評估 | |
| 盡職調查 | 中介機構在企業的協助和配合下，對擬募股企業一切與本次發行有關的事項進行現場調查、資料分析等活動。包括歷史、現狀和未來 | |
| 提供法律意見 | (1)提供重組、外資股發行的法律咨詢，起草發行合同 (2)調查、收集企業各方面材料 (3)主承銷商的法律顧問協助編制招股說明書，準備附錄 (4)出具外資股發行法律意見書及單項法律意見書 (5)準備招股說明書的驗證備忘錄，即發行人、主承銷商、中介機構對招股說明書的真實、準確、完整做出保證 | |
| 資產評估 | 目的是向會計師提供企業真實的資產價值，向境外投資者反映企業的實際資產價值應當對投人股份有限公司的(全部資產)進行評估 | |
| 財務審計 | (1)對公司的資產重組提出意見 (2)對公司的財務狀況進行審計并出具審計報告 (3)對公司盈利預測進行審核 | |
| 設立公司 | 通常是以(發起方式)設立，股份有限公司一經成立，即可發新股 | |
| 提交發行股票的 | (1)B股發行：政府部門推薦文件；公司設立批準文件；發行授權文件；公司章程；招股說明書；資金運用的可行性分析；發行方案；改制方案及企業財務資料；附件 (2)增資發行B股：政府部門出具的文件；授權書及附件；前一次股票發行情況；資金運用的可行性分析；簡要招股說明材料；附件 | |
| 審批 | 中介機構將材料提交證監會，由發行監管部受理；審核后提交發審委；無記名表決是否同意；按程序核準 | |
3．盡職調查的作用是：(多選)
(1)使中介機構增強對企業的了解，以便發現問題；
(2)掌握有關企業的第一手資料，確保招股書和相關材料的真實；
(3)充分核實企業提供的材料，避免風險。
4．發行外資股的準備工作中資產評估所用的方法有(重置成本法)(現行市價法)和(收益現值法)。(多選)
