證券發行與承銷復習資料:擬發行上市公司改組的規范要求
發布時間：2011-10-07 共1頁
（一）原則要求：
1、 突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。
2、 按照《上市公司治理準則》要求獨立經營，運作規范。
3、 有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易。
（二）具體要求：（書61-64頁）
1、 業務改組的具體要求：公司上市原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。改組后公司主業應突出。
2、 治理規范的具體要求：
重點掌握資產、人員、機構、財務獨立等幾個獨立性要求。
（1）資產獨立：資產要獨立完整，產權要清晰。
（2）人員獨立：例如，高級管理人員不得在持有擬發行上市公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也不得在與所任職的擬發行上市公司業務相同或相近的其他企業任職；擬發行上市公司應該擁有獨立于股東單位或其他關聯方的員工，并在社保、工薪報酬等方面分賬獨立管理。
（3）機構獨立：擬上市公司的機構與控股股東之間應該完全分開、獨立設置、運行。
（4）財務獨立：有自己的財務會計部門，有獨立會計核算體系和財務管理制度；有獨立銀行賬戶；股東單位或其他關聯方不得以任何形式占用擬發行上市公司的貨幣資金或其他財產；擬發行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，或將以擬上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。
3、 避免同業競爭和減少并規范關聯交易
（1）同業競爭的概念及避免措施
避免同業競爭的措施：通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務集中到擬發行上市公司；競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方；擬上市公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務；競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出有法律約束力的書面承諾。
（2）關聯方、關聯關系與關聯交易
關聯方主要包括：控股股東；其他股東；控股股東及其股東控制或參股的企業；對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；發行人參與的合營企業；發行人參與的聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業；其他對發行人有實質影響的法人或自然人。
關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。
關聯交易主要包括：購銷商品；買賣有形或無形資產；兼并或合并法人；出讓與受讓股權；提供或接受勞務；代理；租賃；各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；提供資金或資源；協議或非協議許可；擔保；合作研究與開發或技術項目轉移；向關聯方人士支付報酬；合作投資設立企業；合作開發項目；其他對發行人有影響的重大交易。
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