證券發行與承銷復習資料:解散和清算
發布時間：2011-10-07 共1頁
（一）解散概念：解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時，應進行必要的清算。
（二）解散原因
（1）公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東大會決議解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》相關規定予以解散。當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求法院解散公司。
（三）解散的清算
1、清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期（超過15日）不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。
2、清算組在清算期間行使的職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知、公告債權人；（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（5）清理債權債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。
3、清算組的規范運作：（1）通知債權人申報債權；（2）清算組制定清算方案；（3）清償順序（4）清算義務和責任。清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務；（5）破產。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應依法向法院申請宣告破產。（6）制作、確認清算報告和公告公司終止。
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