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　　第二節(jié) 股份制改組的清產核資、產權界定

　　資產評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產核資

　　1.按照國有資產監(jiān)督管理委員會(即國資委)的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產核資，在此基礎上，再進行資產評估。

　　2.清產核資的含義：即指國有資產監(jiān)督管理機構根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業(yè)的各項資產損益，從而真實反映企業(yè)的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　　(一)清產核資的內容

　　1.賬務清理：帳帳相符、賬證相符

　　2.資產核查：資產全面的核對查實

　　3.價值重估：資產按標準重新估價

　　4.損益認定：申報損益和資金掛帳

　　5.資金核實：重新核實國有資本金

　　6.完善制度：完善企業(yè)的財會制度

　　(二)清產核資的程序

　　1：程序：申請―→批復―→方案―→中介―→報告―→認定―→調帳―→登記―→完善

　　2.具體實施步驟

　　(三)清產核資的組織

　　1.清產核資工作按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織指導和監(jiān)督檢查

　　2.企業(yè)清產核資機構負責組織企業(yè)的清產核資工作

　　二、股份制改組的產權界定

　　(一)國有資產產權的界定及折股

　　1.國有資產的界定

　　產權界定是指國家依法劃分財產所有權和經(jīng)營權等產權歸屬，明確各類產權刑事的財產范圍和管理權限的一種法律行為。產權界定應該依照“誰投資、誰擁有產權產權”的原則進行。

　　2.國有股權的界定：國家股+國有法人股=國有股權

　　⑴國有企業(yè)改組為股份公司時的股權界定：國家股;國有法人股

　　⑵新設立的股份公司的股權界定

　　3.國有資產的折股

　　⑴國有企業(yè)進行股份制改組，要按《暫行規(guī)定》，保證國家股或國家法人股的控股地位

　　⑵國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股本。

　　國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應計入資本公積金。

　　(二)土地使用權的處置

　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。

　　經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。

　　上市公司占用的國有土地處置方式：

　　1.以土地使用權作價入股(全部)

　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(部分)

　　3.繳納土地租金(少部分)

　　4.授權經(jīng)營(無)

　　例題：經(jīng)國家土地評估機構確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)量的基礎。( )

　　(三)非經(jīng)營性資產的處置

　　1.留在原企業(yè)或組件為第三產業(yè)服務性單位

　　2.由社會公共服務系統(tǒng)承擔

　　(四)無形資產的處置

　　1.無形資產是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(超過1年)使企業(yè)在生產經(jīng)營中受益的資產。主要包括：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等

　　2.無形資產的重估價值和處置方式

　　3.商標權的處置方式：

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