2012證券從業考試《發行與承銷》輔導:第十二章重點(8)
發布時間：2012-11-13 共1頁
外國投資者對上市公司的戰略投資
規范股權分置改革后外國投資者對A股上市公司進行戰略投資。
法規依據：《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》
一、戰略投資者應遵循的原則(4方面)
二、外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求
1.以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份;
2.投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的百分之十，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓;
3.法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定;屬法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;
4.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。
三、外國投資者的資格要求
1.依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗;
2.境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;
3.有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范;
4.近三年內未受到境內外監管機構的重大處罰(包括其母公司)。
四、外國投資者進行戰略投資的程序(8步)
外國投資者主要通過上市公司定向發行和投資者通過協議轉讓這兩種方式對上市公司進行戰略投資，這兩種方式在戰略投資的程序上有所不同。
(一)上市公司董事會作出決議
(二)上市公司股東大會批準
(三)投資者與上市公司簽訂有關合同或協議
(四)報批(10項文件，其中1、2、3、5、6須經法定代表人簽署)
(五)批復：商務部收到上述全部文件后應在30日內作出原則批復，原則批復有效期180日。
(六)設立外匯賬戶：
投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日內完成戰略投資。投資者未能在規定時間內按戰略投資方案完成戰略投資的，審批機關的原則批復自動失效。投資者應在原則批復失效之日起45日內，經外匯局核準后將結匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。
(七)向證券監管部門登記或備案
(八)上市公司領取外商投資企業批準證書并進行工商登記
商務部在收到相關的全部文件之日起5日內頒發外商投資企業批準證書，加注“外商投資股份公司(A股并購)”。投資者進行戰略投資取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年內持續持股不低于25%的，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購25%或以上)”。
(九)辦理相關手續：上市公司應自外商投資企業營業執照簽發之日起30日內，到稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理相關手續。
五、外國投資者進行戰略投資后的變更及處置
(一)外國投資者進行證券買賣的限制性規定
除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：
1.投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。
2.投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。
3.投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售。
4.投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。
5.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。
(二)變更的條件及手續
1.投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更投資企業批準證書的相關手續。
2.投資者減持股份使上市公司外資股比率低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。
3.母公司通過其全資擁有的境外子公司進行戰略投資并已按期完成的，母公司轉讓上述境外子公司前應向商務部報告，并根據本辦法所列程序提出申請。
(三)變更后的處置
投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：
1.書面申請;
2.為戰略投資目的所開立的外國投資者專用外匯賬戶(收購類)內資金經外匯局核準結匯的核準件;
3.商務部出具的關于上市公司股權結構變更的批復文件;
4.證券經紀機構出具的有關證券交易證明文件。
