2011注冊會計師考試經濟法全真模擬四（15）
發布時間：2011-10-22 共1頁
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三、綜合題
[案例1答案]
(1)甲公司的做法不符合規定。根據規定，上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的重大關聯交易，應由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，甲公司擬與關聯人乙公司進行的交易屬于重大關聯交易，應當由獨立董事認可后，才能提交董事會討論(P147)。
(2)①甲公司提交臨時報告的時間不符合規定。根據規定，上市公司經理發生變動，屬于重大事件(P199)。上市公司應當自董事會就該項重大事件形成決議時(2009年3月1日)，在2個交易日內及時向中國證監會和證券交易所提交臨時報告(P200)。②陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為不符合規定。根據規定，上市公司的董事、監事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內，不得買賣本公司股票。在本題中，陳某作為上市公司的高級管理人員，自該重大事件發生之日起(2009年3月1日)，至其依法披露后2個交易日內，不得買賣本公司股票(P152)。③陳某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規定，在限制轉讓期限內買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款(P236)。④獨立董事對甲公司經理變動事項未發表任何意見不符合規定。根據規定，上市公司聘任或解聘高級管理人員，獨立董事應當向董事會或者股東大會發表獨立意見(P147)。
(3)①甲公司對該信息一直未進行任何披露不符合規定。根據規定，任一個股東所持上市公司5%以上股份被質押，屬于重大事件，上市公司應當立即提交臨時報告(P199)。②甲公司董事長、經理和董事會秘書，應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。③丙銀行的質押自證券登記結算機構辦理出質登記時設立(P358)。
(4)①股份轉讓價格不符合規定。根據規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%(P324)。②股份轉讓價款的支付不符合規定。根據規定，擬受讓方以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清(P325)。
(5)①甲公司為庚公司提供的擔保未經股東大會審批不符合規定。根據規定，上市公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，應由股東大會審批(P374)。②債權人己銀行可以要求甲公司清償的數額不應超過300萬元。根據規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的1/2(P374)。
(6)①發行價格符合規定。根據規定，非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%(P179)。②張某認購的股份自發行結束之日起1年內不得轉讓不符合規定。根據規定，上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓(P178)。③甲公司現任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責不構成本次非公開發行的實質性障礙。根據規定，如果上市公司現任董事、高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責，不得非公開發行股票。在本題中，李某于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責距離本次發行已經超過了12個月(P179)。④甲公司2008年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構成本次非公開發行的實質性障礙。根據規定，如果上市公司最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得非公開發行股票，但本次發行涉及重大重組的除外。
