2011注冊會計師考試經濟法全真模擬四（7）
發布時間：2011-10-22 共1頁
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三、綜合題 (第1題16分;第2題14分;本題型共30分)
[案例1]
2009年8月，中國證監會在對甲上市公司(以下簡稱甲公司)進行例行檢查中，發現甲公司存在以下事實：
(1)2009年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經查，乙公司持有甲公司6%的股份，該交易未經獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。
(2)2009年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經理王某，并聘任張某為公司經理。甲公司于3月10日向中國證監會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經查：甲公司副經理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經理變動事項未發表任何意見。
(3)2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6%的股份設定了質押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。
(4)2009年5月10日，甲公司的國有股東丁公司擬以協議方式將其持有的甲公司股份全部轉讓給戊公司。根據雙方達成的協議，轉讓價格擬訂為上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的80%。戊公司擬以現金支付，戊公司在股份協議簽訂后5個工作日內向丁公司支付20%的保證金，其余價款在股份過戶后1年內付清。
(5)2009年6月5日，甲公司為庚公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔保。經查：庚公司借款后的資產負債率將達75%，債權人己銀行明知該項擔保未經甲公司股東大會審批的情況下仍與甲公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務人庚公司不能清償的債務為600萬元。
(6)2009年7月，甲公司因重大重組擬向甲公司的實際控制人張某非公開發行股票8000萬股。本次非公開發行股票的發行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92%;張某認購的股份自發行結束之日起1年內不得轉讓。經查：甲公司現任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責，甲公司2008年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。
要求：
根據有關規定，分別回答以下問題：
(1)根據本題要點(1)提示的內容，指出甲公司的做法是否符合有關規定?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)提示的內容，指出甲公司向中國證監會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規定?并說明理由。甲公司副經理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關規定?并說明理由。如果陳某的行為不符合規定，則陳某應承擔何種法律責任?獨立董事對甲公司經理變動事項未發表任何意見是否符合有關規定?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)提示的內容，指出甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關規定?并說明理由。甲公司的哪些人員應當對該信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任?丙銀行的質權何時設立?
(4)根據本題要點(4)提示的內容，指出丁公司與戊公司達成的股份轉讓協議有哪些不符合規定之處?并分別說明理由。
(5)根據本題要點(5)提示的內容，指出甲公司為庚公司提供的擔保未經甲公司股東大會審批是否符合有關規定?并說明理由。對于債務人庚公司不能清償的600萬元債務，債權人己銀行可以要求甲公司清償的數額不應超過多少萬元?并說明理由。
(6)根據本題要點(6)提示的內容，指出甲公司本次非公開發行股票的發行價格是否符合有關規定?并說明理由。張某認購的股份自發行結束之日起1年內不得轉讓是否符合有關規定?并說明理由。甲公司現任董事會秘書李某曾于2008年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構成本次非公開發行的實質性障礙?并說明理由。甲公司2008年度的財務會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構成本次非公開發行的實質性障礙?并說明理由。
