2012年注冊會計師考試經濟法章節練習：證券法(案例分析題)
發布時間：2012-05-23 共1頁
證券法(案例分析題)
一、案例分析題：要求應試人員根據案情，做出全面分析。應試人員應應仔細審閱試題及提問，按要求作答。
1．【案例1】中國證監會于2009年7月受理了甲股份有限公司(本題下稱"甲公司")申請在主板首次公開發行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：
(1)甲公司(非金融類企業)本次發行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財。
(2)甲公司2006年、2007年和2008年扣除非經常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2006年、2007年和2008年經營活動產生的現金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。，
(3)截止到2009年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)為1400萬元。
(4)2007年8月，經甲公司股東大會決議，甲公司的主營業務進行了重大調整。
(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔任甲公司的總經理，甲公司的財務人員王某在乙公司的財務部門兼職。
(6)2008年12月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2007年2月，甲公司現任董事會秘書張某受到中國證監會的行政處罰。要求：根據證券法律制度的規定，分別回答以下問題：
(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司本次發行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額和營業收入是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司最近一期期末的無形資產是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。
(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司2007年8月調整主營業務是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
(5)根據本題要點(5)所提示的內容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并分別說明理由。
(6)根據本題要點(6)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。
正確答案:
【案例1答案】
(1)①甲公司發行前的股本總額符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發行前的股本總額為4000萬元，符合規定。②募集資金的用途不符合規定。根據規定，除金融類企業外，募集資金使用項目不得為委托理財等財務性投資。
(2)①最近3個會計年度的凈利潤不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規定。②最近3個會計年度的現金流量凈額、營業收入不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額累計額為4800萬元、營業收入累計為2．8億元，均不符合規定。
(3)最近?期期末的無形資產不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％。在本題中，甲公司無形資產占凈資產(5000萬元)的比例為28％，不符合規定。．
(4)構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3年內主營業務和董事、高級管理人員不能發生重大變化。
(5)①張某的行為不構成實質性障礙。根據規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。在本題中，甲公司的總經理張某只是在控股股東乙公司擔任董事，并不違反規定。②王某的行為構成實質性障礙。根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東中兼職。
(6)構成實質性障礙。根據規定，發行人的董事、監事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監會行政處罰的，不具備發行條件。
