2012年注冊會計師考試經濟法章節練習：企業國有資產法律制度(案例分析題)
發布時間：2012-05-23 共1頁
企業國有資產法律制度(案例分析題)
一、案例分析題：要求應試人員根據案情，做出全面分析。應試人員應應仔細審閱試題及提問，按要求作答。
1．【案例】(2005年)
【解釋】本題根據2011年教材進行了刪減。2005年2月，甲國有企業(下稱甲企業)發布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：
(1)2005年3月，丁公司向甲企業提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2．8元的價格受讓甲企業持有的乙公司的全部出資額；丁公司。愿意向甲企業支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。
(2)甲企業經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發現只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業與丁公司可以以協議方式轉讓其持有的乙公司出資額。
(3)4月28日，乙公司的股東討論甲企業擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業擬轉讓的出資額有優先購買權，如果甲企業不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業的本次轉讓行為。甲企業不同意丙公司提出的受讓條件。要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題。
(1)甲企業受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規定?并說明理由。確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規定?并說明理由。
(2)丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。
正確答案:
【案例答案】
(1)①甲企業受托對意向收購方進行登記管理不符合規定。根據規定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業對意向收購方進行登記管理不符合規定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規定。根據規定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方"共同"進行資格審查。在本題中，由產權交易機構"單方"對意向收購方進行資格審查不符合規定。③確定由甲企業以協議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規定。根據規定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協議轉讓的方式符合規定。
(2)①丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。在本題中，股東丙公司的出價(2元)低于受讓人丁公司的出價(2．8元)，因此，丙公司提出的優先購買甲企業持有的乙公司出資額的條件不成立。②丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對時，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中，如果丙公司對甲企業轉讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉讓，因此，甲企業可以將出資額轉讓給丁公司。
