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全真模擬測(cè)試題
一、單項(xiàng)選擇題（每題1分，每題只有一個(gè)正確答案）
1．甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申請(qǐng)辦理了預(yù)告登記。2010年6月5日甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記。現(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，丙銀行要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確_的是(   )。
A．抵押合同有效，抵押權(quán)設(shè)立
B．抵押合同無(wú)效，但抵押權(quán)設(shè)立
C．抵押合同有效，但抵押權(quán)未設(shè)立
D．抵押合同無(wú)效，抵押權(quán)未設(shè)立

正確答案:C　解題思路：預(yù)告登記后，、未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。在本題中，乙公司辦理預(yù)告登記后，甲公司未經(jīng)乙公司同意，以該層樓向丙銀行設(shè)定抵押，不發(fā)生物權(quán)變動(dòng)的效力，故抵押權(quán)未設(shè)立，但不影響抵押合同的效力。
 
2．根據(jù)《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國(guó)有股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時(shí)，下列情形中，應(yīng)當(dāng)。事先報(bào)批的是(   )。
A．總股本為8億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例為上市公司總股本的4％，且不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移
B．總股本為15億股的上市公司，國(guó)有控股股凍在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量為4000萬(wàn)股，且不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移
C．總股本為20億股的上市公司，國(guó)有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例為上市公司總股本的2％，且不涉圾上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移
D．國(guó)有參股股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例為上市公司總股本的6％

正確答案:D　解題思路：選項(xiàng)D：國(guó)有參股股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5％的，可以采用事后報(bào)備。
 
3．根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是(   )。
A．保留所有權(quán)的動(dòng)產(chǎn)買賣中，尚未付清全部?jī)r(jià)款的買方將其占有的標(biāo)的物賣給不知情的第三人
B．電腦的承租人將其租賃的電腦向不知情的債權(quán)人設(shè)定質(zhì)權(quán)
C．動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)人擅自將質(zhì)物轉(zhuǎn)質(zhì)于不知情的第三人
D．受托代為轉(zhuǎn)交某一物品的人將該物品贈(zèng)與不知情的第三人

正確答案:D　解題思路：選項(xiàng)D中的第三人接受贈(zèng)與，屬于無(wú)償取得，不構(gòu)成善意取得。
 
4．根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于市場(chǎng)支配地位推定的表述中，不正確的是(   )。
A．經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到1／2的，推定為具有市場(chǎng)支配地位
B．兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2／3，其中有的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額不足1／10的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位
C．三個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到3／4，其中有兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額合計(jì)不足1／5的，不應(yīng)當(dāng)推定該兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位
D．被推定具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者，有證據(jù)證明不具有市場(chǎng)支配地位的，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具有市場(chǎng)支配地位

正確答案:C　解題思路：選項(xiàng)BC：對(duì)于多個(gè)經(jīng)營(yíng)者可能共同擁有市場(chǎng)支配地位的情況，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2／3的，或三個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到3／4的，這些經(jīng)營(yíng)者被推定為共同占有市場(chǎng)支配地位。同時(shí)，對(duì)于多個(gè)經(jīng)營(yíng)者被推定為共同占有市場(chǎng)支配地位時(shí)，其中有的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額不足10％的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位。
 
5．某上市公司擬公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。__椴據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(   )。
A．上市公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣10億元
B．分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為3年
C．認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易日公司般票均價(jià)的90％
D．認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)

正確答案:D　解題思路：認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
 
二、案例分析題：要求應(yīng)試人員根據(jù)案情，做出全面分析。應(yīng)試人員應(yīng)應(yīng)仔細(xì)審閱試題及提問，按要求作答。
6．【案例3】
A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"A公司")于2001年發(fā)起設(shè)立，2006年在上海證券交易所上市，注冊(cè)資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。
(1)2008年2月1日，A公司董事長(zhǎng)黃某主持與某世界知名企業(yè)談判w合作項(xiàng)目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3月18日，在A公司召開的年度例會(huì)上，黃某宣布了A公司與某世界知名企業(yè)合作的消息。3月21日，A公司就：該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告，并在《中國(guó)證券報(bào)》上予以公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的A公司股票全部出售，獲利50萬(wàn)元。
(2)2008年4月，A公司為籌集w合作項(xiàng)目資金，向B銀行借款3000萬(wàn)元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規(guī)定：A公司以其擁有的價(jià)值3000萬(wàn)元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供擔(dān)保：若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。
(3)2009年1月，A公司召開股東大會(huì)。出席該次股東大會(huì)的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的股東書面委托代理人出席了會(huì)議。該次股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議形成了會(huì)議記錄。其中部分通過(guò)事項(xiàng)的表決情況如下：①在審議公司為籌集w合作項(xiàng)目所需資金，董事會(huì)提出的向原股東配售5000萬(wàn)元的配股方案時(shí)，持有10％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有9％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有21％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。②在審議公司2009年為購(gòu)買w合作項(xiàng)目所需要的重要生產(chǎn)設(shè)備，計(jì)劃投資7000萬(wàn)元的事項(xiàng)時(shí)，持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有10％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對(duì)票；其余持有15％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。③在審議公司解聘某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)時(shí)，持有5％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有5％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有10％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》、《擔(dān)保法》等有關(guān)規(guī)定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項(xiàng)中有哪些違法之處?并分別說(shuō)明理由。
 

正確答案:
【案例3答案】
(1)黃某建議陳某買入本公司股票的行為違法，屬于內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在本案中，w合作項(xiàng)目是A公司的重大投資行為，屬于內(nèi)幕信息，黃某作為內(nèi)幕信息的知情人員建議他人買入股份的行為違法。
(2)黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本案中，黃某作為A公司的董事長(zhǎng)將其持有的A公司股票"全部"售出的行為違法。
(3)抵押合同中有關(guān)"若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有"的約定無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)直接歸債權(quán)人所有。但是，該條款的無(wú)效不影響抵押合同其他條款的效力。
(4)向原股東配售5000萬(wàn)元的數(shù)額違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份的數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％。在本案中，擬配售5000萬(wàn)元超過(guò)了配售股份前股本總額1億元的30％。
(5)股東大會(huì)通過(guò)配股方案的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股屬于增資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2／3以上通過(guò)。在本案中，A公司股東大會(huì)贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅為出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的62％(31％÷50％)。
(6)股東大會(huì)通過(guò)重要生產(chǎn)設(shè)備的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司1年內(nèi)出售、購(gòu)買重大資產(chǎn)，或者對(duì)外提供擔(dān)保金額超過(guò)資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2／3以上通過(guò)。在本案中，該重要生產(chǎn)設(shè)備投資額7000萬(wàn)元，已經(jīng)超過(guò)資產(chǎn)總額2億元的30％，而A公司股東大會(huì)贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅占出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的30％(15％÷50％)。
 
三、多項(xiàng)選擇題（每題1分，每題均有多個(gè)正確答案，每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分）
7．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的情形有(   )。
A．重整計(jì)劃草案在債權(quán)人會(huì)議上進(jìn)行分組表決時(shí)，四個(gè)表決組均未通過(guò)
B．重整計(jì)劃草案在債權(quán)人會(huì)議上進(jìn)行分組表決時(shí)，部分表決組未通過(guò)且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定獲得人民法院的批準(zhǔn)
C．重整計(jì)劃草案在債權(quán)人會(huì)議上進(jìn)行分組表決時(shí)，四個(gè)表決組均已通過(guò)但未獲得人民法院的批準(zhǔn)
D．重整計(jì)劃草案在債權(quán)人會(huì)議上進(jìn)行分組表決時(shí)，部分表決組未通過(guò)，但依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定獲得了人民法院的批準(zhǔn)

正確答案:ABC　解題思路：重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)且未依照法律的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，或者已通過(guò)的重整計(jì)劃未獲得批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
 
8．根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(   )。
A．境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)?shù)酵鈪R管理機(jī)關(guān)辦理登記
B．在外商直接投資資金流出時(shí)，需要先由商務(wù)主管部門對(duì)減資、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、清算、撤資等事項(xiàng)作出批復(fù)
C．外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)在納稅后，經(jīng)審核批準(zhǔn)才能購(gòu)匯匯出境外
D．依法終止的外商投資企業(yè)，依法進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)梅購(gòu)匯匯出

正確答案:ABD　解題思路：選項(xiàng)C：外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，；直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購(gòu)付匯，匯出境外，不受限制。
 
9．根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，房屋租賃合同的承租人主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)，人民法院不予支持的有(   )。
A．房屋共有人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的
B．出租人將房屋出賣給其配偶的妹妹
C．出租人履行通知義務(wù)后，承租人在15日內(nèi)未明確表示購(gòu)買的
D．第三人善意購(gòu)買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)的

正確答案:ACD　解題思路：選項(xiàng)B：出租人將房屋出賣給近親屬(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女)的，承租人不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
 
10．甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自己向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的以下理由中，可以被人民法院認(rèn)定為乙公司撤銷要約不能成立的證據(jù)有(   )。
A．乙公司在要約中確定了承諾期限
B．盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準(zhǔn)備工作
C．乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復(fù)
D．甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

正確答案:ACD　解題思路：選項(xiàng)B缺少"受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的"的前提條件。
 
11．甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購(gòu)買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載"不得轉(zhuǎn)讓"字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時(shí)遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對(duì)其行使追索權(quán)的有(   )。
A．丁某
B．乙公司
C．甲公司
D．丙銀行

正確答案:AB　解題思路：背書人在匯票上記載"不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對(duì)其直接被背書人(丁某)以后通過(guò)背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(張某)，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。