2012年注冊會計師考試經濟法章節練習：專業階段考試
發布時間：2012-05-23 共1頁
2010年專業階段考試
一、單項選擇題（每題1分，每題只有一個正確答案）
1．根據反壟斷法律制度的規定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規另有規定的，反壟斷執法機構可以采取的處理措施是( )。
A．責令行為人改正違法行為
B．對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分
C．對行為人處以罰款
D．向有關上級機關提出依法處理的建議
正確答案:D 解題思路：行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。
2．甲公司是一張3個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據到期時向承兌人提示付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。
A．丙公司不能取得票據權利
B．丙公司取得票據權利
C．甲公司背書后，丙公司才能取得票據權利
D．甲公司和乙公司共同背書后，丙公司才能取得票據權利
正確答案:B 解題思路：當事人可以依稅收、繼承、贈與、企業合并等方式獲得票據權利；在本案中，甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司合法取得票據權利。
3．甲公司向乙公司訂購一臺生產設備，乙公司委托其控股的丙公司生產該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發現存在嚴重的質量問題。根據合同法律制度的規定，下列關于甲公司權利的表述中，正確的是( )。
A．甲公司有權請求乙公司承擔違約責任
B．甲公司有權請求丙公司承擔違約責任
C．甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任
D．甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任
正確答案:A 解題思路：當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任；當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。在本案中，買賣合同的當事人是甲公司和乙公司，乙公司因其委托的第三人丙公司的原因對甲公司構成違約，應當由乙公司向甲公司承擔違約責任，乙公司和丙公司之間的糾紛另行解決。
4．外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰略投資。其中：甲境外實有資產總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產總額為4億美元。根據外國投資者對上市公司戰略投資管理的規定，符合我國對外國投資者進行戰略投資的資產總額要求的投資者是( )。
A．甲
B．乙
C．丙
D．丁
正確答案:C 解題思路：外國投資者進行戰略投資應符合韻條件之一是：境外實有資產總額不低于1億美元(選項A錯誤)或管理的境外實有資產總額不低于5億美元(選項B錯誤)；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元(選項C正確)或管理的境外實有資產總額不低于5億美元(選項D錯誤)。
5．根據企業破產法律制度的規定，下列關于商業銀行破產分配順序的表述中，正確的是( )。
A．破產財產優先支付個人儲蓄存款本息
B．破產財產在支付清算費用后，優先支付個人儲蓄存款本息
C．破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優先支付個人儲蓄存款本息
D．破產財產在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優先支付個人儲蓄存款本息
正確答案:C 解題思路：商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。
二、案例分析題：要求應試人員根據案情，做出全面分析。應試人員應應仔細審閱試題及提問，按要求作答。
6．【案例3】
2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司(以下簡稱西電公司)；注冊資本1000萬元。其中：A公司持有30％的股權，B公司持有70％的股權。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉讓了占西電公司110％的股權。2006年3月，西電公司的注冊資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20％的股權。2008年3月，西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司，擬申請首次公開發行股票并在深圳證券交易所中小企業板上市，同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。2009年4月，F證券公司作為保薦人，向中國證監會報送西電公司首次公開發行股票的材料。在預審過程中，一預審員提出的反饋意見之一是：請說明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發行股票條件的依據。2009年7月，中國證監會核準西電公司首次公開發行股票申請。8月21日，西電公司成功完成股票公開發行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業板掛牌上市。2010年6月2日，西電公司發布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某，雙方簽訂了股權轉讓協議，張某已向B公司支付了股權轉讓價款，但未辦理股權過戶登記手續；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。2010年7月16日，中國證監會宣布：經調查，B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實，構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元，對張某處以罰款30萬元。李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某租趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。經查：F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時，認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料，均未發現B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實，也未從西電公司和_張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事，在
2010年6月2日西電公司公告前，其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)2005年3月，A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司是否需要經過B公司同意?并說明理由。
(2)2006年3月，西電公司增加注冊資本需經哪些程序?
(3)2006年3月，西電公司完成增加注冊資本后，除E公司外，如不考慮B公司代張某持有公司股權的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權比例是多少?
(4)如何回答預審員提出的"西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發行股票條件的依據：的反饋意見?
(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到法院支持?并分別說明理由。
(6)F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任?并分別說明理由。
正確答案:
【案例3答案】
(1)A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司時需要經過B公司的同意。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。在本題中，由于公司章程對此未進行約定，因此，A公司將其股權對外轉讓時應當經股東B公司的同意。
(2)增加注冊資本的程序：①由董事會擬定增加注冊資本的方案；②由股東會以特別決議方式通過(由代表2／3以上表決權的股東通過)；③修改公司章程；④進行工商變更登記。
(3)A公司持有8％，B公司持有56％，C公司持有8％，D公司持有8％。
(4)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。因此，西電公司符合首次公開發行股票的條件。
(5)①李某的訴訟請求不能獲得人民法院的支持。根據規定，在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系。②趙某的訴訟請求不能獲得人民法院的支持。根據規定，在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系。在本題中，揭露日為2010年7月16日，李某和張某賣出股票的時間均發生在揭露日之前，因此，二者的投資損失與西電公司的虛假陳述行為均不存在因果關系，二者的民事賠償請求均不能獲得人民法院的支持。
(6)①F證券公司無須承擔賠償責任。根據規定，證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任；但有證據證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于F證券公司經查(經證明)沒有過錯，應予免責。②G律師事務所無須承擔賠償責任。根據規定，專業中介服務機構及其直接責任人違反《證券法》的規定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負有責任的部分承擔賠償責任；但有證據證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于G律師事務所經查(經證明)沒有過錯，應予免責。③獨立董事錢某無須承擔賠償責任。根據規定，發起人、發行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任；發行人、上市公司負有責任的董事、監事和經理等高級管理人員對前款的損失承擔連帶賠償責任；但有證據證明無過錯的，應予免責。在本題中，由于錢某經查(經證明)沒有過錯，應予免責。
三、多項選擇題（每題1分，每題均有多個正確答案，每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分）
7．甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20％。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有( )。
A．股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權
B．股東會選舉公司董事和總經理時，須經甲、乙、丙一致同意，決議方為通過
C．公司分配利潤時，丙有優先分配權；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配
D．公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配
正確答案:ACD 解題思路：（1）選項A：有限責任公司股東的表決權，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使表決權；（2）選項B：選舉總經理屬于董事會(而非股東會)的職權；(3)選項C：有限責任公司股東的分紅權，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使分紅權。
8．根據外匯管理法律制度的規定，下列各項中，需經外匯管理部門審核的有( )。
A．中外合資經營企業的外方投資者將其向第
三方轉讓自己所持合營企業股權所得的價款匯出境外
B．中外合資經營企業的外方投資者將其從合營企業所得的利潤在納稅后匯出境外
C．境內企業為實施其符合國家境外投資產業政策并已獲得商務主管部門批準的境外直接投資項目而將外匯匯出境外
D．境內企業將其境外直接投資項目清算后所得資金匯回境內
正確答案:AD 解題思路：（1）選項A：在外商直接投資金流出時，需要先由商務主管部門對減資、轉讓股權、清算、撤資等事項作出批復；（2）選項B：外商投資企業的外方所得利潤可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外，不受限制；（3）選擇C：只要境內企業的境外投資項目符合國家的境外投資產業政策并獲得商務主管部門的批準，在外匯管理方面，已無對境外投資金額、投資資金來源或數量的限制；（4）選項D：境外直接投資項下的資本變動收入（如撤資、清算等）調回境內仍需經外匯管理部門審核，其目的在于防止異常資金流入。
9．根據企業破產法律制度的規定，人民法院受理破產申請后，下列債權中，需在人民法院確定的期限內進行申報的有( )。
A．稅收債權
B．社會保障債權
C．職工勞動債權
D．對債務人的特定財產享有擔保權的債權
正確答案:ABD 解題思路：職工勞動債權屬于免申報的債權，稅收債權、社會保障債權以及對債務人特定財產享有擔保權的債權均需依法申報。
10．2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有( )。
A．丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務
B．丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務
C．小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務
D．甲、乙公司不得對債務分擔作出約定
正確答案:BC 解題思路：甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的趙武進行約定（選項D錯誤），該約定得到了債權人丁公司的認可，該約定未對丁公司具有約束力（選項A錯誤），但該約定未通知丙銀行和其他小債權人的債務承擔連帶責任（選項BC正確）。
11．外國甲公司與中國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資，但甲公司未能按照合同規定繳清出資。乙公司遂向甲公司發出催告函，要求甲公司在1個月內繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業法律制度規定的有( )。
A．甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權利，自動退出丙企業
B．乙公司應當在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業或者申請另找外國投資者承擔甲公司在合同中的權利和義務
C．如果乙公司未在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業或者申請另找外國投資者的，審批機關有權吊銷對丙企業的批準證書
D．乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經濟損失
正確答案:ABCD 解題思路：外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(選項A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失（選項D正確）；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務（選項BC正確）。
