2011年注冊會計師考試《經濟法》考前模擬試題2
發布時間：2012-10-19 共1頁
2011年注冊會計師－經濟法考前模擬試題
一、單項選擇題
1. 甲購買乙的一套房屋，3月1日雙方簽訂房屋買賣合同，約定3個月后即6月1日合同生效，但4月1日乙反悔，表示會拒絕辦理房屋所有權轉移登記，則甲對乙提起訴訟的請求權應當從（）起計算。
A.3月1日
B.4月1日
C.6月1日
D.9月1日
2. 甲投資設立A個人獨資企業，委托乙管理企業事務，授權乙可以決定50萬元以下的交易。乙以A企業的名義向丙購買60萬元的商品。丙不知甲對乙的授權限制，依約供貨。A企業未按期付款，由此發生爭議。下列表述中，符合法律規定的是（）。
A.甲向丙出示給乙的授權委托書后，付款50萬元，其余款項丙只能要求乙支付
B.甲向丙出示給乙的授權委托書后，可不履行付款義務
C.乙僅對50萬元以下的交易有決定權，A企業向丙購買商品的行為無效
D.A企業向丙購買商品的行為有效，應履行付款義務
3. 甲、乙和丙同為某普通合伙企業的合伙人。甲欠A人民幣20萬元，無力用個人財產清償。A在不滿足于用甲從合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，可以（）。
A.代位行使甲在合伙企業的權利
B.依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業的財產份額用于清償
C.自行接管甲在合伙企業的財產份額
D.直接變賣甲在合伙企業的財產份額用于清償
4. 外國甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該資產作為出資與境內丙公司于2010年3月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，符合規定的是（）。
A.甲公司于2010年5月30日向乙公司一次支付120萬美元
B.甲公司于2010年5月30日向乙公司支付60萬美元，2011年2月28日支付60萬美元
C.甲公司于2011年2月28日向乙公司一次支付120萬美元
D.甲公司于2010年8月30日向乙公司支付80萬美元，2011年8月30日支付40萬美元
5. 召開股東會會議，應當于會議召開（）以前通知全體股東；召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開（）以前通知各股東。
A.15日 20日
B.10日 10日
C.15日 15日
D.30日 10日
6. 下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定的是（）。
A.國有獨資公司不設股東會
B.國有獨資公司監事會成員不得少于3人
C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生
D.國有獨資公司監事會職權與一般有限責任公司一致
7. 甲公司按照法律規定向有關主管機關提供了財務會計報告，但是甲公司的財務報告中存在虛假記載，那么主管機關可以對甲公司的直接負責的主管人員，處以（）的罰款。
A.1萬元以上10萬元以下
B.2萬元以上20萬元以下
C.3萬元以上30萬元以下
D.5萬元以上50萬元以下
8. A股份有限公司于2011年5月擬首次發行股票并上市（主板），根據《首發管理辦法》的規定，下列情形構成首次發行股票并上市的法定障礙的有（）。
A.2007年3月向中國證監會提出發行申請，但因報送的發行申請文件存在虛假記載而被不予核準
B.2008年10月因實施違反有關海關監管法律的行為，雖然情節輕微，仍被海關處以罰款
C.2009年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益
D.2010年12月因涉嫌偷稅被司法機關立案偵查，目前尚未明確結論意見
9. 某上市公司擬發行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現的可分配利潤，符合發行條件的是（）。
A.240萬元，180萬元和200萬元
B.245萬元，185萬元和203萬元
C.230萬元，185萬元和205萬元
D.235萬元，175萬元和210萬元
10. 根據規定，境外投資者進入A股市場購買股票、債券等投資品種，需要通過特殊的機構進行，該特殊的機構是指（）。
A.上海證券交易所
B.深圳證券交易所
C.合格境外機構投資者QFII
D.合格境內機構投資者QDII
11. 人民法院裁定受理破產申請，下列做法正確的是（）。
A.人民法院宣告企業破產的，應當同時指定管理人
B.人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應解除
C.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起10日內通知已知債權人，并予以公告
D.人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償可以由管理人撤銷
12. 某破產企業的債權人有9人，債權總額為3000萬元。其中有2位債權人的債權900萬元由破產企業的財產作擔保，債權人未聲明放棄優先受償權。在討論和解協議時，如果全體債權人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。
A.有5位債權人同意，并且其所代表的債權額為1500萬元
B.有3位債權人同意，并且其所代表的債權額為1500萬元
C.有4位債權人同意，并且其所代表的債權額為1200萬元
D.有3位債權人同意，并且其所代表的債權額為1200萬元
13. 甲企業因不能清償到期債務被申請重整，其中欠乙公司無擔保貨款50萬元。在重整期間，乙公司得到10%的貨款即5萬元，當人民法院裁定終止重整計劃執行，并宣告債務人破產時，乙公司可以繼續得到清償的情形是（）。
A.全體債權人都得到5萬元清償后
B.全體無財產擔保的債權人都得到5萬元清償后
C.全體債權人都得到10%的清償后
D.全體無財產擔保的債權人都得到10%的清償后
14. 下列選項中，符合企業國有資產轉讓規定的是（）。
A.企業國有資產轉讓由董事會決定
B.所有的企業國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行
C.征集產生的受讓方為兩個以上的，由履行出資人職責的機構決定
D.所有受讓參與者應當平等競買
15. 某小區建筑物的總面積為50萬平方米，共有業主3000人，業主委員會計劃在2011年對該小區各棟樓的中央空調主機及其管道進行維修和保養并向全體業主共同籌集維修基金，在召開的全體業主大會中，可以使得該事項通過的是（）。
A.2500名業主同意，且其專有部分建筑面積總數為20萬平方米
B.3000名業主同意，且其專有部分建筑面積總數為25萬平方米
C.2500名業主同意，且其專有部分建筑面積總數為34萬平方米
D.2700名業主同意，且其專有部分建筑面積總數為20萬平方米
16. 王某為做生意向其朋友張某借款10000元，當時未約定利息。王某還款時，張某索要利息，王某以沒有約定為由拒絕。根據《合同法》的規定，下列關于王某是否支付利息的表述中，正確的是（）。
A.王某應在不超過同期銀行貸款利率3倍的范圍支付利息
B.王某應按同其銀行貸款利率支付利息
C.王某應按當地民間習慣支付利息
D.王某不必支付利息
17. 某汽車銷售公司某日采用POS跨行交易方式收取預售汽車款50000元，根據規定，該公司應向銀聯支付的網絡服務費為（）。
A.100元
B.25元
C.50元
D.5元
18. 根據《票據法》的規定，匯票的持票人沒有在規定期限內提示付款的，其法律后果是（）。
A.持票人喪失全部票據權利
B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據責任
C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據責任
D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據權利
19. 甲2010年6月12日完成一項外觀設計，2010年7月22日向國務院專利行政管理部門申請外觀設計專利，國務院專利行政管理部門2010年9月19日授予專利權，并于2010年9月20日發布公告。該外觀設計專利權的保護期限是（）。
A.自2010年6月12日起計算的20年
B.自2010年7月22日起計算的10年
C.自2010年9月19日起計算的10年
D.自2010年9月20日起計算的20年
20. 下列情形中，不屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型是（）。
A.甲商場與乙商場達成的統一產品價格的協議
B.甲企業與其同類乙企業達成的技術合作的協議
C.為支持抗戰救災，甲企業與乙企業達成的固定藥品價格的協議
D.為降低金融危機的影響，甲和乙兩家出口企業達成的境內銷售避免價格戰的協議
二、多項選擇題
1. 甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還，在訴訟時效期間內發生的下列情形中，能夠產生時效中斷效果的是（）。
A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日內支付約定的利息
B.乙以特快專遞發送催款函件給甲，甲簽收后未拆封
C.甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人
D.乙向人民法院申請支付令
2. 下列有關訴訟時效起算時間的說法中，正確的是（）。
A.附條件的請求權，自條件成就之日起算
B.定有履行期限的債的請求權，從清償期屆滿之日起算
C.當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起算
D.人身傷害損害賠償的訴訟時效期間，傷害當時未發現，后來檢查確診的，從傷勢確診之日起算
3. 下列有關有限合伙人的表述中，符合《合伙企業法》規定的有（）。
A.有限合伙人不可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質
B.有限合伙人不執行合伙事務
C.有限合伙人不得以勞務出資
D.有限合伙人應當按合伙協議的約定按期足額繳納出資
4. 根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，下列有關普通合伙企業的說法錯誤的是（）。
A.合伙人為自然人的，可以是限制民事行為能力人
B.利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應該記載的事項
C.合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人一致同意
D.合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力
5. 甲乙兩位投資人設立有限責任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，符合我國《公司法》規定的有（）。
A.作為出資的機器設備應當進行評估
B.機器設備作價出資的金額最高不得超過4萬元
C.機器設備作價出資的金額最高不得超過10萬元
D.機器設備作價出資的金額最高不得超過14萬元
6. 下列有關上市公司發行公司債券的條件說法中，符合規定的是（）。
A.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券2年的利息
B.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的30％
C.公司內部控制制度健全，內部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
D.經資信評級機構評級，債券信用級別良好
7. 下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是（）。
A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%
B.除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形
C.發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價
D.最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告
8. 下列有關債權人委員會組成的表述中，不符合《企業破產法》規定的是（）。
A.由7名債權人代表和1名債務人的職工代表組成
B.由8名債權人代表和1名債務人的工會代表組成
C.由9名債權人代表和1名債務人的職工代表組成
D.由7名債權人代表和1名債務人的職工代表以及1名債務人的工會代表組成
9. 根據規定，下列情況中，企業國有產權不得實施無償劃轉的是（）。
A.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的
B.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具無法表示意見的審計報告的
C.劃出方債務未有妥善處置方案的
D.無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的
10. 下列只屬于國家所有權客體的是（）。
A.無線電頻譜資源
B.野生動植物資源
C.海域
D.城市土地
11. 關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的是（）。
A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償
B.抵押權已登記的先于未登記的受償
C.抵押權未登記的，按照簽訂合同的順序清償
D.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權
12. 李某購買了某小區的一套房屋，其與開發商簽訂了商品房買賣合同，合同中約定2009年5月6日前辦理房屋所有權登記，下列情形中，李某可以要求解除合同的有（）。
A.開發商遲延交付房屋，經催告后在3個月內仍未履行
B.房屋套內建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為5%
C.房屋套內建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為2%
D.因開發商的證照不齊全，導致李某在2010年5月6日仍無法辦理房屋所有權登記
13. 債務人實施下列危及債權人利益的減少財產的行為，債權人不可以請求人民法院予以撤銷的情形是（）。
A.放棄到期債權，但是沒有對債權人造成損害的
B.贈與財產，對債權人造成損害的
C.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人知道該情形的
D.以明顯不合理的低價轉讓財產，而受讓人不知道該情形的
14. 甲與乙訂立買賣合同，甲將一件祖傳瓷器轉讓給乙。約定：甲于2011年2月14日將瓷器交給乙，乙應當將錢款分別于1月5日和1月15日付給甲。后乙在1月5日按約向甲交付了第一筆款項之后就未再付第二筆款項，甲也未在2月14日給付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，雙方各執一詞而發生糾紛。下列表述中，有關違約與抗辯權的正確表述是（）。
A.根據同時抗辯權的規定，本案的甲乙雙方都已構成違約
B.乙構成違約
C.甲可以以不安抗辯權作為自己未違約的理由
D.甲可以以先履行抗辯權作為自己未違約的理由
15. 甲某將自己的私房一間出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項未約定。在租賃期間，當事人以下行為合法的有（）。
A.如雙方在合同訂立后對租金支付期未達成補充協議，乙某可在租賃期滿時支付租金
B.租賃期內經甲某同意，乙某將住房轉租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有
C.甲某將該私房作價10萬元出售，則在租賃期間乙某可繼續租賃使用該房
D.如甲某在出賣前將私房以23萬元出售情況通知乙某，則乙某有權以優惠價20萬元購買該房
16. 根據《中華人民共和國合同法》的規定，下列要約中，不得撤銷的有（）。
A.要約人確定了承諾期限的要約
B.要約人明示不可撤銷的要約
C.已經到達受要約人但受要約人尚未承諾的要約
D.受要約人有理由認為不可撤銷，且已為履約做了準備的要約
17. 下列關于信用卡的風險控制指標的說法中，正確的是（）。
A.同一持卡人單筆透支發生額單位卡不得超過10萬元人民幣
B.外幣卡的透支額度不得超過持卡人保證金的80％
C.同一賬戶月透支余額個人卡不得超過5萬元（含等值外幣），單位卡不得超過發卡銀行對該單位綜合授信額度的3％
D.準貸記卡的首月最低還款額不得低于其當月透支余額的10％
18. 下列關于票據背書的說法中，錯誤的是（）。
A.如果持票人轉讓出票人記載了“不得轉讓”字樣的匯票，該轉讓仍有票據法上的效力，但是持票人的后手不得向出票人行使權利
B.匯票被拒絕承兌、被拒絕付款的，不得背書轉讓
C.匯票超過提示付款期限的，可以背書轉讓
D.如果背書不連續，付款人可以拒絕向持票人付款
19. 下列構成《反壟斷法》禁止的壟斷協議行為的是（）。
A.某市所有三星級以上酒店協議酒店附設的餐廳不提供某種啤酒
B.某日化企業促銷一種新生產的洗衣粉，與所有進貨商約定每袋售價不得超過3元
C.生產同類產品的甲公司與乙公司協議甲公司的產品只銷往西北，華北和華東地區，乙公司的產品只銷往西南、華中和東北地區
D.某地丙煤炭企業與丁煤炭企業為防止開采度，協議降低產量
20. 韓國的甲公司是從事汽車生產的大型跨國企業，2011年準備在我國境內全資收購同類型汽車制造企業A公司、B公司和C公司，2010年各企業的營業額（人民幣）指標為：
下列有關此次并購的說法中，錯誤的有（）。
A.由于參與集中的四個經營者全球市場營業額超過了50億元，因此需要依法進行申報
B.參與集中的經營者中國境內的營業額超過了10億元，因此需要依法進行申報
C.以上的營業額指標不滿足申報的條件，不需要事先進行申報
D.參與集中的四個經營者雖然在全球的營業額超過了50億元，依法應進行申報，但境內的營業額未超過20億元，因此可以豁免申報
三、案例分析題
1. 甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續盈利，最近3年公司實現的年均可分配利潤達到3000萬元，2006年、2007年沒有以任何形式向股東分配利潤。 2009年2月1日，在公司股東大會上，董事會提交了如下議案
（1）增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業的財務負責人，該合營企業在1個月前因違法被吊銷營業執照。
（2）利潤分配的方案：①2008年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2008年度公司法定公積金累計額已經達到4000萬元，2009年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。
（3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。
（4）增發股票的方案：①為募集資金，擬于2009年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發方案后，將公開認配股份的數量；④已經與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。董事會就增發事項形成相關決議。 要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題
（1）張某是否可以擔任公司董事？并說明理由。
（2）甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處？并說明理由。
（3）甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處？并說明理由。
（4）甲公司是否具備增發股票的條件？并說明理由。
（5）如果甲公司具備增發股票的條件，甲公司董事會提交的增發股票的方案有哪些不合法之處？并說明理由。
（6）甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件？
2. 某外國A公司擬向中國投資，并制定了一份投資計劃，其有關計劃要點如下
（1）與中國B公司共同投資舉辦一家中外合資經營企業。合營企業投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。A公司在合營企業中占60%的股權，并依據合營項目的進展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于認繳出資額的20%。 合營企業采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監事會的組織機構；股東會為合營企業的最高權力機構、董事會為合營企業的執行機構、監事會為合營企業的監督機構；合營一方對外轉讓出資額時，經董事會決議通過后直接向工商行政管理機關申請變更登記。
（2）與中國C公司共同成立一家中外合作經營企業。合作期限為8年。合作企業注冊資本總額擬定為250萬美元，A公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。A公司除以機器設備、工業產權折合125萬美元出資外，再由合作企業作擔保向某外資金融機構貸款50萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權、房屋及輔助設施出資75萬美元。A公司可與中方合作者在合作企業合同中規定：A公司在合作企業正式投產之后的前5年分別先行回收投資；合作企業的稅后利潤以各占50%的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30%給予A公司適當的補償。 要求：根據法律制度的有關規定，分析回答下列問題
（1）A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業的投資總額與注冊資本的比例、A公司的第一期出資的數額、擬建立的組織機構及出資額的轉讓程序是否符合有關規定？說明理由。
（2）A公司擬與中方C公司共同舉辦的合作企業的出資方式、利潤分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關規定？說明理由。
3. A企業是一家有限合伙企業，由張某、李某和趙某設立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。 2011年2月，A企業接到B公司發出一封電子郵件稱：現有一批電器，包括某型號電視機80臺，每臺售價3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業回復稱：只欲購買B公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業的要求。 由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發現B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業，貨到付款，另外還約定如雙方發生糾紛，選擇B公司所在地的仲裁機構仲裁解決。 2011年5月，B公司將電視機和電冰箱運至A企業，并告訴A企業，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業當即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業，A企業發現C公司提供的微波爐質量不合格，拒絕接受，雙方發生糾紛。 由于購買微波爐給A企業造成了一定損失，張某不愿承擔無限責任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業繼續經營，自己也轉變為有限合伙人，并且對企業設立以來的債務承擔有限責任。對此，李某和趙某均不同意。 2011年6月，A企業向當地人民法院提起訴訟。A企業主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經本企業同意，要求B公司賠償損失。 要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題
（1）B公司向A企業發出的電子郵件是要約還是要約邀請？A企業的回復是承諾還是新的要約?并說明理由。
（2）如果A企業不同意購買微波爐，由此給合伙企業造成的損失應由誰承擔責任？并說明理由。
（3）張某提出的要求是否正確？說明理由。
（4）A企業是否可以向人民法院提起訴訟？說明理由。
（5）A企業的主張是否正確？說明理由。
4. A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡稱“A公司”），其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監會在對A公司進行的例行檢查中發現如下事實
（1）A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4％獲得通過。
（2）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。
（3）A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經查，甲于2010年7月轉讓了其所持A公司股份的20％。
（4）A公司總經理乙違反公司章程的規定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經查，連續180日以上合計持有A公司1.88％股份的26位股東，于2010年4月聯名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。 要求：根據《公司法》和相關的法規、規章，分析回答下列問題
（1）根據本題（1）所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法？
（2）根據本題（2）所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規定？
（3）根據本題（3）所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及甲轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定？
（4）根據本題（4）所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有？人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟？并說明理由。
參考答案
一、單項選擇題
1. [答案]C
[解析]本題考核訴訟時效期間的計算。根據規定，附期限的債的請求權，從期限屆滿之日起算。因此，本題的訴訟時效期間應當從6月1日起計算。
2. [答案]D
[解析]本題考核個人獨資企業投資人委托其他人管理企業事務的規定。根據規定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。本題由于丙不知甲對乙的授權限制，因此屬于善意第三人，A企業購買的行為是有效的，A企業應該履行合同的義務。
3. [答案]B
[解析]本題考核合伙人個人債務的清償。在收益不足以清償債務的情況下，合伙人個人的債權人可以請求人民法院強制執行其在合伙企業中的財產份額用于清償。
4. [答案]A
[解析]本題考核外商投資企業的出資期限。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。
5. [答案]A
[解析]本題考核股東會、股東大會召開前的通知期限。根據《公司法》的規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東；召開股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日以前通知各股東。
6. [答案]A
[解析]本題考核國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司不設股東會而設立董事會。董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。國有獨資公司監事會成員不得少于5人。國有獨資公司監事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監事會。
7. [答案]C
[解析]本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據規定，公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
8. [答案]D
[解析]本題考核首次發行股票并上市的法定障礙。構成首次發行股票并上市的法定障礙的情形包括
（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態
（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重
（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。因此，選項A因不是本次報送的文件，也沒有在“最近36個月內”，而不構成法定障礙；選項B因情節輕微而不構成法定障礙；選項C因發行人不是最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益而不構成法定障礙。
9. [答案]B
[解析]本題考核可轉換公司債券。根據規定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發行公司債券，應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3.5%＝210（萬元）；本題只有B選項：公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤為（245＋185＋203）÷3=211（萬元）>210（萬元），即最近3個會計年度實現的年均可分配利潤足以公司債券一年的利息，是符合規定的。
10. [答案]C
[解析]本題考核境外投資者境內投資的相關規定。根據規定，境外投資者進入A股市場購買股票、債券等投資品種，需要通過合格境外機構投資者QFII進行，且通過QFII匯入的外匯資金不得超過國家批準的外匯額度。
11. [答案]B
[解析]本題考核破產案件受理后的法律效力。根據規定，人民法院裁定受理破產的，應當同時指定管理人，因此選項A的說法是錯誤的；人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告，因此選項C說法錯誤；人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償“無效”，而不是可撤銷，因此選項D的說法是錯誤的。
12. [答案]A
[解析]本題考核債權人會議的表決。通過和解協議屬于特別決議，首先由出席會議的有表決權的債權人過半數（本題7人有表決權）通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上（本題為3000－900＝2100，2/3即1400萬元）。
13. [答案]D
[解析]本題考核終止重整計劃。人民法院裁定終止重整計劃執行的，債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效，得到清償的債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配。
14. [答案]D
[解析]本題考核點是企業國有產權轉讓的規定。（1）企業國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定，所以選項A錯誤。（2）除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，企業國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行，所以選項B錯誤。（3）征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式，因此選項C錯誤。
15. [答案]C
[解析]本題考核業主大會對事項的決議通過。根據規定，業主大會對于募集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金和改建、重建建筑物及其附屬設施的行為，應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主且占總人數2/3以上的業主同意。本題中，業主人數為3000人，其2/3為2000人，建筑物的總面積為50萬平方米，其2/3為33.33萬平方米，因此只有選項C同時滿足這兩條標準。
16. [答案]D
[解析]本題考核借款合同利息支付的規定。根據規定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。
17. [答案]D
[解析]本題考核POS跨行交易商戶結算手續費的規定。根據規定，對房地產、汽車銷售類商戶，發卡行固定收益及銀聯網絡服務費比照一般類型商戶的辦法和標準收取，銀聯網絡服務費最高不超過5元。
18. [答案]B
[解析]本題考核點是票據的付款提示。持票人未按照規定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔付款責任。
19. [答案]B
[解析]本題考核發明專利權的保護期限。外觀設計專利權的期限為10年，自申請日起計算。
20. [答案]A
[解析]本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型。屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型包括：為改進技術、研究開發新產品的，因此選項B可以得到豁免；為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的，因此選項C可以得到豁免；因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的，因此選項D可以得到豁免。選項A屬于固定商品價格的橫向壟斷協議，不可以得到豁免。
二、多項選擇題
1. [答案]ABD
[解析]本題考核點是訴訟時效中斷。根據規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題C選項是構成訴訟時效中止的事由。
2. [答案]ABCD
[解析]本題考核訴訟時效起算時間的確定。本題四個選項的說法均是正確的。
3. [答案]BCD
[解析]本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資；有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
4. [答案]ACD
[解析]本題考核合伙企業的有關規定。（1）合伙企業的自然人合伙人必須是完全民事行為能力人，限制民事行為能力和無民事行為能力人不得成為合伙企業的合伙人
（2）利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議應當記載的事項
（3）經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人
（4）合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。
5. [答案]AD
[解析]本題考核公司出資的規定。（1）公司股東以非貨幣財產出資，應當進行評估
（2）股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％，則其以機器設備作價出資的金額，也就不得超過注冊資本的70％。
6. [答案]CD
[解析]本題考核上市公司發行公司債券的規定。上市公司發行公司債券的條件是：最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；選項A錯誤。本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％。選項B錯誤。
7. [答案]ABCD
[解析]本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為
（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形
（3）發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。
8. [答案]CD
[解析]本題考核債權人委員會的組成。根據規定，債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過9人。
9. [答案]ABCD
[解析]本題考核不得實施無償劃轉的情況。上述情況均屬于不得實施無償劃轉的情形。
10. [答案]ACD
[解析]本題考核國家所有權的客體范圍。野生動植物資源，可以是國家和集體所有。
11. [答案]ABD
[解析]本題考核抵押權清償的規定。物權法規定，同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產所得的價款依照下列規定清償：（一）抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償；（二）抵押權已登記的先于未登記的受償；（三）抵押權未登記的，按照債權比例清償。
12. [答案]ABD
[解析]本題考核商品房買賣合同。根據規定，房屋套內建筑面積或建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3%的，買受人可以請求解除合同。
13. [答案]AD
[解析]本題考核債權人行使撤銷權的條件。根據規定，債權人行使撤銷權的條件包括債務人減少財產的處分行為。債務人減少財產的處分行為包括（1）放棄到期債權，對債權人造成損害
（2）無償轉讓財產，對債權人造成損害
（3）以明顯不合理的價格轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形。
14. [答案]BD
[解析]本題考核抗辯權的行使。根據合同約定，乙負有先支付款項的義務，現乙未按約全部支付購貨款項，則構成違約。先履行一方未履行的，甲作為后履行一方有權拒絕先履行一方的相應履行請求，即可行使先履行抗辯權。
15. [答案]BC
[解析]本題考核租賃合同的相關規定。根據規定，未約定租金支付期又不能達成補充協議的，租期1年以上的，應在每滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在租賃期間屆滿時支付。選項A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當事人另有約定的除外；選項B正確。租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，選項C正確。房屋租賃合同中，出租人應在出賣前的合理期限內通知承租人，同等條件下承租人享有優先購買權。選項D中沒有在同等條件下購買，因此是不正確的。
16. [答案]ABD
[解析]本題考核要約不得撤銷的情形。一般而言，要約是可以撤銷的。但下列情形除外
（1）要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不得撤銷
（2）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備工作的，要約不得撤銷。本題選項C錯誤，根據規定，要約到達受要約人后，在受要約人作出承諾之前，要約可以撤銷。
17. [答案]BC
[解析]本題考核信用卡的信用額度。根據規定，同一持卡人單筆透支發生額個人卡不得超過2萬元，單位卡不得超過5萬元，因此選項A的說法是錯誤的；“貸記卡”的首月最低還款額不得低于其當月透支余額的10％，因此選項D的說法是錯誤的。
18. [答案]AC
[解析]本題考核背書的相關規定。根據規定，出票人的禁止背書應記載在匯票的正面。如果收款人或者持票人將出票人作此背書的匯票轉讓，該轉讓不發生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力，出票人對受讓人不承擔票據責任，因此選項A的說法是錯誤的。匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或超過提示付款期限的，不得背書轉讓，因此選項C的說法錯誤。
19. [答案]AC
[解析]本題考核壟斷協議行為的種類。根據《反壟斷法》規定，A選項屬于反壟斷協議行為中的聯合抵制交易行為，C選項屬于分割銷售市場行為。B選項中該日化企業與交易相對人限定向第三人轉售的最高價格，而不是最低價格，不符合《反壟斷法》第14條規定的條件，不屬于壟斷協議行為。D選項總丙企業與丁企業雖然聯合抵制產品，但是是為了節約能源，所以不屬于《反壟斷法》禁止的壟斷協議。
20. [答案]ABD
[解析]本題考核經營者集中的申報標準。根據規定，經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中
（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣
（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。本題中，四個經營者全球范圍內的營業額未超過100億元，境內的營業額未超過20億元，同時也不存在至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的情況，因此不需要事先進行申報。
三、案例分析題
1. [答案]
[解析]（1）張某可以擔任公司董事。根據規定，擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業執照企業的法定代表人，所以其具有擔任董事的任職資格。
（2）甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。
①2009年不再提取法定公積金不合法。根據規定，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2008年度公司法定公積金累計額為4000萬元，未達到50%，公司該年度應當繼續提取法定公積金。
②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據規定，用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元，這少于轉增前公司注冊資本的25％，所以這不符合規定。
（3）公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
（4）甲公司不具備增發股票的條件。
①根據規定，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。甲公司最近3年來，僅2008年度向原股東分配利潤為500萬元，未達到年均可分配利潤的30%。
②根據規定，增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中，李某的情形觸犯了該規定。
（5）①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%（即最高比例為每10股配3股）。
②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。
③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，應采用證券法規定的代銷方式發行。
（6）屬于應當報送臨時報告的重大事件有：第一，增選張某為公司董事；第二，吸收合并乙公司；第三，董事會就發行新股形成相關決議。
2. [答案]
[解析]（1）①A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業的投資總額與注冊資本的比例不符合規定。根據規定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，該合營企業的注冊資本至少應為1200萬美元；
②A公司的第一期出資的數額符合規定。根據規定，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%；
③擬設立的合營企業的組織形式不符合規定。根據規定，董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會；
④出資額的轉讓程序不符合規定。根據規定，合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意并報原審批機關批準。
（2）①合作企業外方的出資不符合法律規定。根據規定，合作企業的任何一方都不得由合作企業為其出資作擔保，A公司由合作企業擔保向外資金融機構貸款50萬美元作為其出資，違反了有關規定；
②合作各方有關利潤分配比例的約定符合有關規定。根據規定，合作企業的合作各方可以自行約定利潤分配比例；
③A公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規定。根據規定，凡是外方合作者在合作期內先行回收投資的，應約定在合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，因此，A公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應按固定資產殘余價值的30%給予其補償，不符合有關規定。
3. [答案]
[解析]（1）①B公司向A企業發出的電子郵件是要約。B公司向A企業發出的電子郵件內容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
②A企業的回復是新的要約。《合同法》規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本案中，A企業對原要約的關鍵條款（數量、價款）作了修改，屬于實質性的變更。
（2）如果A企業不同意購買微波爐，由此造成的損失應由李某承擔責任。根據規定，有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
（3）張某提出的要求不正確。首先，根據規定，有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人，A企業應當解散。其次，根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（4）A企業不可以向人民法院提起訴訟。根據《仲裁法》規定，合法有效的仲裁協議對雙方當事人訴權的行使產生一定的限制，在當事人雙方發生協議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。
（5）A企業的主張正確。根據《合同法》規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人，應當經債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發生效力，債權人有權拒絕第三人向其履行，同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。
4. [答案]
[解析]（1）A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議合法。根據規定，上市公司對股東提供的擔保，該關聯股東不得參與表決，該項表決須經出席會議的其他股東所持表決權過半數通過。本題B公司作為關聯股東未參與該事項的表決，由出席股東大會的其他股東所持表決權過半數通過（52.4％），因此，該項決議是符合規定的。
（2）A公司股東大會彌補虧損的決議是不符合規定的。根據規定，資本公積金不得用于彌補公司虧損。本題中A公司以資本公積金彌補虧損的做法是不符合規定的。
（3）①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規定的。根據規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。
②甲轉讓其所持公司股份的做法是不符合規定的。根據規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后5個月即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規定的。
（4）①乙所得的好處費應當歸A公司所有。根據規定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。
②人民法院不應當受理A公司26位股東的訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，如監事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規定的，人民法院將不會受理此案。
