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1．【答案】B 

【解析】(1)選項A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤 

銷的合同，具有撤銷權的當事人(甲公司)自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內沒 

有行使撤銷權的，撤銷權消火；(2)選項B： 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危， 

使對辦在違背真實意思的情況F訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權撤銷，乙公司 

沒有撤銷權；(3)選項c：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經發(fā)生法律效力，甲公司 

町以行使撤銷權，也町以不行使撤銷權．而要求乙公司履行合同；(4)選項D：可變更、 

可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權要求甲公司履行付款義務。 

2．【答案】A 

【解析】(1)選項A：圈有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會 

團體不得成為普通合伙人，在本題中，甲為國有企業(yè)，只能成為有限合伙人，因此，該 

合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)；(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙}辦議另有約定外， 

應當經全體合伙人·致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。 

3．【答案】C 

【解析】(I)選項A：新入伙的訂限合伙人對人伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳 

的”出資額為限承擔責任；(2)選項8：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù) 

期問喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(3)選項CD：有限合伙人 

退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企、№債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè) 

中取回的財產承擔責任。 

4．【答案】c  

【解析】場地使用費在開始用地的5年內不調整，以后需要調整時，調整的問隔期應當不 

少于3年。 

5．【答案】A 

【解析】(1)選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；(2)選項B：國有 

獨資公司設立董事會，董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派(而非選舉產生)；(3) 

選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督 

符理機構同意．不得在其他有限責任公列、股份有限公司或者其他經濟組織兼職；(4) 

選項D：國有獨資公司的合并、分立、解敞、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國 

釘資產監(jiān)督管理機構決定。 

6．【答案】c  

【解析】選項c：有限責任公司董事長、副董市長的產生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司只 

足·個I}1兩個國有投資主體投資主體體投資設的有限責任公司公訂，而非聞有獨資公司)。

7．【答案】c 

【解析】選項C：公閉的董事、1／3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動屬于重大事件，財務總監(jiān) 

發(fā)生變動不屬于重大事件。 

8．【答案】B 

【解析】(1)選項A：核準制為8個月，備案制為9個月；(2)選項c：企業(yè)進行與資產評估相應的經濟行為時，當交易價格低于評估結果的90％時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續(xù)進行；(3)選項D：涉及多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產評估事項，經協(xié)商一致可由“國有股”最大股東依照其產權關系辦理核準或者備案手續(xù)；國有股股東持股比例相同的，經協(xié)商～一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或者備案手續(xù)。 

9．【答案】B 

【解析】(1)丁基于善意取得制度取得了該相機的所有權；(2)工作為所有權人有權將該相機賣給乙．在丁與乙的買賣中，與善意取得制度無關(無需考慮乙是否善意的問題)，乙自交付之日起取得該相機的所有權。 

10．【答案】C 

【解析】(1)選項A：對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔；(2)選項c：對共有的不動產作重大修繕的，應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；(3)選項D：按份共有人有權自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意． 

11．【答案】A 

【解析】(1)選項AB：相鄰關系的權利取得是無償的，而地役權合同是有償的；(2)選項C：需役地以及需役地上的土地承包經營權、建設用地使用權部分轉讓時，轉讓部分涉及地役權的，受讓人同時享有地役權；(3)選項D：供役地以及供役地上的土地承包經營權、建設用地使用權部分轉讓時．轉讓部分涉及地役權的，地役權對受讓人具有約束力，但是，未經登記的，不得對抗善意第三人。 

12．【答案】C 

【解析】對于企企業(yè)之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。 

13．【答案】B 

【解析】(1)選項AB：債務人怠于行使其對第三人(次債務人)享有的到期債權，危及債權入債權的實現時，債權人為保障自已的債權．可以次債務人為被告，提起代位權訴訟；(2)選項CD：債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。 

14．【答案】B 

【解析】當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的(根本違約)．可以單方面解除合同。 

15．【答案】D 

【解析】總承包人經發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果‘j總承包人向發(fā)包人承拄i連帶責任。 

16．【答案】D 

【解析】(1)標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同；(2)因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。標的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物，即從物有瑕疵的，買受人僅可解除與從物有關的合同部分。 

17．【答案】c 

【解析】(1)選項8：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利；(2)選項c：票據行為的合法主要是指票據行為本身必須合法，即票據行為的進行程序、記載的內容等合法，至于票據的基礎關系涉及的行為是否合法，則與此無關。 

18．【答案】c 

【解析】(1)選項A：發(fā)明專利權自“公告”(而非登記)之日起生效；(2)選項B：專利申請權或者專利權的轉讓自“登記”(而非公告)之日起生效；(3)選項D：專利權人與他人訂立的專利實施許可合同，應當自合同生效之日起3個月內向國務院專利行政部門“備案”(而非登記)。 

19．【答案】C 

【解析】(1)選項AC：外觀設計的侵權行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進口”，不包括“使用”；(2)選項BD：專利權人甲公司制造的專利產品“售出后”，使用、許諾銷售、銷售、進口該產品的，不屬于專利侵權。 

20．【答案】c 

【解析】選項Bc：對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足10％的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

二、多項選擇題 

1．【答案】ABD 

【解析】(1)選項A：訴訟時效具有強制性，當事人不得協(xié)議變更或限制；(2)選項C：訴訟時效期間的經過，不影響債權人提起訴訟，即不喪失起訴權。 

2．【答案】AC 

【解析】(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 

3．【答案】BCD 

【解析】選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 

4．【答案】BCD 

【解析】投資者不得質押未繳付出資部分的股權。 

5．【答案】ABCD 

【解析】(1)選項A：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任；(2)選項B：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；(3)選項c：有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開l5日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(4)選項D：有限責任公司董事會設董事長一人，可以設副董事長；董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 

6．【答案】ABD 

【解析】(1)選項AB：在上市公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任獨立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；(2)選項c：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份l％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關系，不在限制的范圍內；(3)選項D：在直接或者間接持有上、市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直 

系親屬。 

7．【答案】ABC 

【解析】(1)網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購；(2)網下機構投資者在既定的網下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發(fā)行。 

8．【答案】BC 

【解析】(1)選項AB：人民法院受理保證人破產案件后，保證人的保證責任不得因其破產而免除；(2)選項CD：一般保證人的補充責任應按債權人申報的破產債權數額確定(而非債權人實際分配的財產數額)。 

9．【答案】ABCD 

【解析】未經履行出資人職責的機構I-#J意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：(1)與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議；(2)為關聯(lián)方提供擔保；(3)與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)；(4)向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。 

10．【答案】AC 

【解析】(I)選項AB：異議登記申請人在異議登記之日起l5日內不起訴的，則異議登記失效；(2)選項CD：異議登記不當，造成權利人損害的，權利人可以向申請人(而非登記機構)請求損害賠償。 

11．【答案】ABCD 

【解析1(1)選項ABC：拾得遺失物、贓物不能適用善意取得制度；(2)選項D：以合理的價格有償受償，是善意取得的構成要件之一。 

12．【答案】ABC 

【解析】(1)選項A：債務人的債權已到期，債權人的債權已到期時，債權人才能行使代位權；(2)選項8：賭債不受法律保護；(3)選項C：專屬于債務人自身的債權，債 

權人不得行使代位權。 

13．【答案】ABD 

【解析】選項C：當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但兩者不可同時并用。 

14．【答案】BC 

【解析】(1)選項AB：承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、火失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任；(2)選項CI)：貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。 

15．【答案】ABCD 

【解析】(1)選項A：租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂證合同時t卿知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同；(2)選項8：定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失；(3)選項CD：委托合同的委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，除可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失。 

16．【答案】ABD 

【解析】境內企業(yè)將出口收入存放境外應當具備下列條件：(1)具有出口收入來源，且在境外有符合規(guī)定的支付需求；(2)近2年內無違反外匯管理規(guī)定的行為；(3)有完善的出[-1收入存放境外內控制度；(4)國家外匯管理局及其分局規(guī)定的其他條件。 

17．【答案】AB 

【解析】旗本存款賬戶、臨時存款賬戶(注冊驗資和增資驗資的除外)、預算單位專用存款賬戶和QFIl々用存款賬戶的開立實行核準制。 

18．【答案】AB 

【解析】背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的．切當事人(張某)．不負擔保責任。 

19．【答案】ABCD 

【解析】(1)選項A：未經商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，構成侵犯注冊商標專用權；(2)選項8：銷售侵犯注冊商標々用權的商品的，構成侵犯注冊商標專用權；銷售不知道是侵犯注冊商標專用權的商晶，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，只是不承擔賠償責任，但仍然構成侵權；(3)選項C．：將與他人注冊商標相同或者相近似的文字作為企業(yè)的字號在相同或者類似商品上突出使用，容易使相關公眾產生誤認的，構成侵犯注冊商標專用權；(4)選項D：將與他人注冊商標相同或者相近似的文字注冊為域名，并且通過該域名進行相關商品交易的電子商務，容易使相關公眾產生誤認的，構成侵犯注冊商標專用權。 

20．【答案】ABCD 

【解析】根據《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務、轉產、歇業(yè)降價銷售商品的； 

(3)為推廣新產品進行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。

三、案例分析題 

【案例l答案】 

(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。 

(2)乙公司主張取得差價款5000元不符合規(guī)定。根據規(guī)定，行紀人低于委托人指定價格買入的，可以按照約定增加報酬，沒有約定或約定不明確的，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的．該利益屬二委托人。在本題中，乙公司以低于甲公司指定價格5000元買入機器，雙方對該利益的歸屬未在合同中作出明確約定，該利益屬于委托人甲公司，乙公司訂不能主張取得差價款。 

(3)乙公司主張甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元不符合規(guī)定。根據規(guī)定，在行紀合同中，行紀人處理委托事務支出的費用，除當事人另有約定，應自行承擔。 

(4)甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任符合規(guī)定。根據規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人劉該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人委托人另有約定的除外。在本題中，丙公司交付的機器設備存在瑕疵，甲公司和乙公司的合同中并未作出特別約定，乙公司應當對甲公司承擔損害賠償責任。 

【案例2答案】 

(1)①丙會計師事務所與本案不存在利害關系。根據規(guī)定，現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問的．人民法院可以認定為與本案存在利害關系。在本題中，丙會汁師事務所擔任乙公司財務顧問的時間距離人民法院受理破產案件的時間已經超過了3年。②注冊會計師張某與本案存在利害關系。根據規(guī)定，社會中介機構的派出人員與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關系的，人民法院可以認定為與本案存在利害關系。 

(2)①A公司的抵押權已經設立。根據規(guī)定．以動產沒定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。在本題中，A公司的抵押權自抵押合同簽訂之日起(4月l日）設立。②丙會計師事務所不能請求人民法院予以撤銷。根據規(guī)定，在人民法院受理破產申請前l(fā)年內，債務人對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保，是指對原來已經成立的債務補充設置擔保，但不包括在可撤銷期問設定債務的同時提供的財產擔保。③該機器設備屬于甲公司的債務人財產。根據規(guī)定，已作為擔保物的財產屬于債務人財產。  

(3)①B公司拒絕出資的理由不符合規(guī)定。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。②B公司不能以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。根據規(guī)定，股東的破產債權，不得與其欠付的注冊資本金卡和抵銷。 

(4)管理人自破產申清受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到塒方當事人催告之日起30日內未答復的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行；但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。 

(5）①甲公司的保證青仟不能免除。根據規(guī)定．人民法院受理保證人破產案件的，保證人的保證責任不得因其破產而免除。②E銀行可以直接申報債權。根據規(guī)定，保證債務尚未到期的，將其未到期之保證責任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。取消保證人的期限利益后，對負連帶責任的保證人可以直接申報債權求償。 

【案例3答案】 

(1)①凈資產額符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元。在本題中，甲公司2010年6月30日的凈資產為18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為l6000萬元。足以支付可轉換公司債券1年需支付的利息3200萬元。③現金流量凈額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券l年的利息(但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％的除外)。在本題中，甲公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均低于6％，經營活動產生的現金流量凈額平均為3000萬元，低于80000萬元公司債券l年的利息3200萬元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40％。在本題中，公司債券發(fā)行額(80000萬元)超過了甲公司最近一期凈資產(180000萬元)的40％。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。 

(2)①行權價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。③行權期間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權。(3)甲公司最近3年的利潤分配情況構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券時，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。在本題中，甲公司最近3年以現金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25％。 

(4)董事陳某、董事會秘書張某的行為構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉換公司債券。 

(5)甲公司2008年度財務報表出現的問題構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉換公司債券。 

【案例4答案】 

(1)B公司主張解除買賣合同符合規(guī)定。根據規(guī)定，當事人一方延遲履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，對方當事人可以單方解除合同。 

(2)0)c銀行拒絕付款的理由不成立。根據規(guī)定，承兌人(C銀行)不得以其與出票人(B公司)之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。②持票人F公司可以向C銀行追索的款項包括：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自提示付款日至清償日止，按 

照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；取得有關拒絕付款證明和發(fā)出通知書的費用。 

(3)銀行承兌匯票到期，承兌申請人未能足額交存票款，對尚未扣回的承兌金額按每天萬分之五計收罰息。 

(4)D公司背書所附條件不具有匯票上的效力。根據規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。 

(5)①E公司的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權。②A公司的主張符合規(guī)定。根據規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，如其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。③B公司的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。 

(6)B公司有權拒絕A公司的請求。根據規(guī)定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。在本題中，由于直接相對人A公司在買賣合同中未履行約定義務，因此B公司有權拒絕A公司的請求。