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1．【答案】B 

【解析】(1)選項A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤 

銷的合同，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人(甲公司)自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒 

有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消火；(2)選項B： 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危， 

使對辦在違背真實意思的情況F訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權(quán)撤銷，乙公司 

沒有撤銷權(quán)；(3)選項c：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經(jīng)發(fā)生法律效力，甲公司 

町以行使撤銷權(quán)，也町以不行使撤銷權(quán)．而要求乙公司履行合同；(4)選項D：可變更、 

可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履行付款義務(wù)。 

2．【答案】A 

【解析】(1)選項A：圈有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會 

團體不得成為普通合伙人，在本題中，甲為國有企業(yè)，只能成為有限合伙人，因此，該 

合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)；(2)選項D：新合伙人入伙，除合伙}辦議另有約定外， 

應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人·致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。 

3．【答案】C 

【解析】(I)選項A：新入伙的訂限合伙人對人伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認繳 

的”出資額為限承擔(dān)責(zé)任；(2)選項8：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù) 

期問喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；(3)選項CD：有限合伙人 

退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企、№債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè) 

中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 

4．【答案】c  

【解析】場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的問隔期應(yīng)當(dāng)不 

少于3年。 

5．【答案】A 

【解析】(1)選項A：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；(2)選項B：國有 

獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派(而非選舉產(chǎn)生)；(3) 

選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督 

符理機構(gòu)同意．不得在其他有限責(zé)任公列、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；(4) 

選項D：國有獨資公司的合并、分立、解敞、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國 

釘資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。 

6．【答案】c  

【解析】選項c：有限責(zé)任公司董事長、副董市長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司只 

足·個I}1兩個國有投資主體投資主體體投資設(shè)的有限責(zé)任公司公訂，而非聞有獨資公司)。

7．【答案】c 

【解析】選項C：公閉的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，財務(wù)總監(jiān) 

發(fā)生變動不屬于重大事件。 

8．【答案】B 

【解析】(1)選項A：核準制為8個月，備案制為9個月；(2)選項c：企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90％時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行；(3)選項D：涉及多個國有股東的企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)評估事項，經(jīng)協(xié)商一致可由“國有股”最大股東依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)；國有股股東持股比例相同的，經(jīng)協(xié)商～一致可由其中一方依照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理核準或者備案手續(xù)。 

9．【答案】B 

【解析】(1)丁基于善意取得制度取得了該相機的所有權(quán)；(2)工作為所有權(quán)人有權(quán)將該相機賣給乙．在丁與乙的買賣中，與善意取得制度無關(guān)(無需考慮乙是否善意的問題)，乙自交付之日起取得該相機的所有權(quán)。 

10．【答案】C 

【解析】(1)選項A：對共有物的管理費用以及其他負擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔(dān)；(2)選項c：對共有的不動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；(3)選項D：按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意． 

11．【答案】A 

【解析】(1)選項AB：相鄰關(guān)系的權(quán)利取得是無償?shù)模匾蹤?quán)合同是有償?shù)模?2)選項C：需役地以及需役地上的土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)部分轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓部分涉及地役權(quán)的，受讓人同時享有地役權(quán)；(3)選項D：供役地以及供役地上的土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)部分轉(zhuǎn)讓時．轉(zhuǎn)讓部分涉及地役權(quán)的，地役權(quán)對受讓人具有約束力，但是，未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人。 

12．【答案】C 

【解析】對于企企業(yè)之間留置權(quán)的行使，可以不以同一債權(quán)債務(wù)關(guān)系為要件。 

13．【答案】B 

【解析】(1)選項AB：債務(wù)人怠于行使其對第三人(次債務(wù)人)享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)入債權(quán)的實現(xiàn)時，債權(quán)人為保障自已的債權(quán)．可以次債務(wù)人為被告，提起代位權(quán)訴訟；(2)選項CD：債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認定對債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。 

14．【答案】B 

【解析】當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的(根本違約)．可以單方面解除合同。 

15．【答案】D 

【解析】總承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果‘j總承包人向發(fā)包人承拄i連帶責(zé)任。 

16．【答案】D 

【解析】(1)標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同；(2)因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物，即從物有瑕疵的，買受人僅可解除與從物有關(guān)的合同部分。 

17．【答案】c 

【解析】(1)選項8：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利；(2)選項c：票據(jù)行為的合法主要是指票據(jù)行為本身必須合法，即票據(jù)行為的進行程序、記載的內(nèi)容等合法，至于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的行為是否合法，則與此無關(guān)。 

18．【答案】c 

【解析】(1)選項A：發(fā)明專利權(quán)自“公告”(而非登記)之日起生效；(2)選項B：專利申請權(quán)或者專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自“登記”(而非公告)之日起生效；(3)選項D：專利權(quán)人與他人訂立的專利實施許可合同，應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起3個月內(nèi)向國務(wù)院專利行政部門“備案”(而非登記)。 

19．【答案】C 

【解析】(1)選項AC：外觀設(shè)計的侵權(quán)行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進口”，不包括“使用”；(2)選項BD：專利權(quán)人甲公司制造的專利產(chǎn)品“售出后”，使用、許諾銷售、銷售、進口該產(chǎn)品的，不屬于專利侵權(quán)。 

20．【答案】c 

【解析】選項Bc：對于多個經(jīng)營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3的，或三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3／4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10％的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

二、多項選擇題 

1．【答案】ABD 

【解析】(1)選項A：訴訟時效具有強制性，當(dāng)事人不得協(xié)議變更或限制；(2)選項C：訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)。 

2．【答案】AC 

【解析】(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 

3．【答案】BCD 

【解析】選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 

4．【答案】BCD 

【解析】投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。 

5．【答案】ABCD 

【解析】(1)選項A：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任；(2)選項B：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；(3)選項c：有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開l5日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(4)選項D：有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 

6．【答案】ABD 

【解析】(1)選項AB：在上市公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系不得擔(dān)任獨立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；(2)選項c：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份l％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關(guān)系，不在限制的范圍內(nèi)；(3)選項D：在直接或者間接持有上、市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直 

系親屬。 

7．【答案】ABC 

【解析】(1)網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購；(2)網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行。 

8．【答案】BC 

【解析】(1)選項AB：人民法院受理保證人破產(chǎn)案件后，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除；(2)選項CD：一般保證人的補充責(zé)任應(yīng)按債權(quán)人申報的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額確定(而非債權(quán)人實際分配的財產(chǎn)數(shù)額)。 

9．【答案】ABCD 

【解析】未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)I-#J意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：(1)與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；(2)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；(3)與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)；(4)向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。 

10．【答案】AC 

【解析】(I)選項AB：異議登記申請人在異議登記之日起l5日內(nèi)不起訴的，則異議登記失效；(2)選項CD：異議登記不當(dāng)，造成權(quán)利人損害的，權(quán)利人可以向申請人(而非登記機構(gòu))請求損害賠償。 

11．【答案】ABCD 

【解析1(1)選項ABC：拾得遺失物、贓物不能適用善意取得制度；(2)選項D：以合理的價格有償受償，是善意取得的構(gòu)成要件之一。 

12．【答案】ABC 

【解析】(1)選項A：債務(wù)人的債權(quán)已到期，債權(quán)人的債權(quán)已到期時，債權(quán)人才能行使代位權(quán)；(2)選項8：賭債不受法律保護；(3)選項C：專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)，債 

權(quán)人不得行使代位權(quán)。 

13．【答案】ABD 

【解析】選項C：當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但兩者不可同時并用。 

14．【答案】BC 

【解析】(1)選項AB：承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但承運人證明貨物的毀損、火失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任；(2)選項CI)：貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。 

15．【答案】ABCD 

【解析】(1)選項A：租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂證合同時t卿知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同；(2)選項8：定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失；(3)選項CD：委托合同的委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，除可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失。 

16．【答案】ABD 

【解析】境內(nèi)企業(yè)將出口收入存放境外應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1)具有出口收入來源，且在境外有符合規(guī)定的支付需求；(2)近2年內(nèi)無違反外匯管理規(guī)定的行為；(3)有完善的出[-1收入存放境外內(nèi)控制度；(4)國家外匯管理局及其分局規(guī)定的其他條件。 

17．【答案】AB 

【解析】旗本存款賬戶、臨時存款賬戶(注冊驗資和增資驗資的除外)、預(yù)算單位專用存款賬戶和QFIl々用存款賬戶的開立實行核準制。 

18．【答案】AB 

【解析】背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的．切當(dāng)事人(張某)．不負擔(dān)保責(zé)任。 

19．【答案】ABCD 

【解析】(1)選項A：未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場的，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)；(2)選項8：銷售侵犯注冊商標(biāo)々用權(quán)的商品的，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)；銷售不知道是侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商晶，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)；(3)選項C．：將與他人注冊商標(biāo)相同或者相近似的文字作為企業(yè)的字號在相同或者類似商品上突出使用，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)；(4)選項D：將與他人注冊商標(biāo)相同或者相近似的文字注冊為域名，并且通過該域名進行相關(guān)商品交易的電子商務(wù)，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)。 

20．【答案】ABCD 

【解析】根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當(dāng)：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的； 

(3)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

三、案例分析題 

【案例l答案】 

(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。 

(2)乙公司主張取得差價款5000元不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人低于委托人指定價格買入的，可以按照約定增加報酬，沒有約定或約定不明確的，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的．該利益屬二委托人。在本題中，乙公司以低于甲公司指定價格5000元買入機器，雙方對該利益的歸屬未在合同中作出明確約定，該利益屬于委托人甲公司，乙公司訂不能主張取得差價款。 

(3)乙公司主張甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在行紀合同中，行紀人處理委托事務(wù)支出的費用，除當(dāng)事人另有約定，應(yīng)自行承擔(dān)。 

(4)甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人劉該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的，行紀人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但行紀人委托人另有約定的除外。在本題中，丙公司交付的機器設(shè)備存在瑕疵，甲公司和乙公司的合同中并未作出特別約定，乙公司應(yīng)當(dāng)對甲公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 

【案例2答案】 

(1)①丙會計師事務(wù)所與本案不存在利害關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問的．人民法院可以認定為與本案存在利害關(guān)系。在本題中，丙會汁師事務(wù)所擔(dān)任乙公司財務(wù)顧問的時間距離人民法院受理破產(chǎn)案件的時間已經(jīng)超過了3年。②注冊會計師張某與本案存在利害關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，社會中介機構(gòu)的派出人員與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系的，人民法院可以認定為與本案存在利害關(guān)系。 

(2)①A公司的抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立。根據(jù)規(guī)定．以動產(chǎn)沒定抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。在本題中，A公司的抵押權(quán)自抵押合同簽訂之日起(4月l日）設(shè)立。②丙會計師事務(wù)所不能請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請前l(fā)年內(nèi)，債務(wù)人對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保，是指對原來已經(jīng)成立的債務(wù)補充設(shè)置擔(dān)保，但不包括在可撤銷期問設(shè)定債務(wù)的同時提供的財產(chǎn)擔(dān)保。③該機器設(shè)備屬于甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)屬于債務(wù)人財產(chǎn)。  

(3)①B公司拒絕出資的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。②B公司不能以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。根據(jù)規(guī)定，股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊資本金卡和抵銷。 

(4)管理人自破產(chǎn)申清受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到塒方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是，對方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。 

(5）①甲公司的保證青仟不能免除。根據(jù)規(guī)定．人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除。②E銀行可以直接申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證債務(wù)尚未到期的，將其未到期之保證責(zé)任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。取消保證人的期限利益后，對負連帶責(zé)任的保證人可以直接申報債權(quán)求償。 

【案例3答案】 

(1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元。在本題中，甲公司2010年6月30日的凈資產(chǎn)為18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個會計年度的平均可分配利潤為l6000萬元。足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息3200萬元。③現(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券l年的利息(但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％的除外)。在本題中，甲公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均低于6％，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000萬元，低于80000萬元公司債券l年的利息3200萬元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。在本題中，公司債券發(fā)行額(80000萬元)超過了甲公司最近一期凈資產(chǎn)(180000萬元)的40％。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。 

(2)①行權(quán)價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。③行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。(3)甲公司最近3年的利潤分配情況構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25％。 

(4)董事陳某、董事會秘書張某的行為構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 

(5)甲公司2008年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 

【案例4答案】 

(1)B公司主張解除買賣合同符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，對方當(dāng)事人可以單方解除合同。 

(2)0)c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人(C銀行)不得以其與出票人(B公司)之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。②持票人F公司可以向C銀行追索的款項包括：被拒絕付款的匯票金額；匯票金額自提示付款日至清償日止，按 

照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；取得有關(guān)拒絕付款證明和發(fā)出通知書的費用。 

(3)銀行承兌匯票到期，承兌申請人未能足額交存票款，對尚未扣回的承兌金額按每天萬分之五計收罰息。 

(4)D公司背書所附條件不具有匯票上的效力。根據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。 

(5)①E公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。②A公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。③B公司的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。 

(6)B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。在本題中，由于直接相對人A公司在買賣合同中未履行約定義務(wù)，因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請求。