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　　1．甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2010年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

　　A．決議無效，因?yàn)槌鱿蓶|大會的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)

　　B．決議無效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

　　C．決議無效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉Q

　　D．決議無效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保

 

　　正確答案:C解題思路：公司為"股東或者實(shí)際控制人"提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東（大）會決議。接受擔(dān)保的股東（甲）不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

 

　　2．甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是()。

　　A．按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進(jìn)行決議

　　B．由董事會作出決議

　　C．無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng)

　　D．必須經(jīng)股東大會決議

 

　　正確答案:D解題思路：本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。

 

　　3．某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時(shí)，提出以下意見，其中不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A．公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣40萬元，故減資10萬元后，公司注冊資本不低于法定的最低限額

　　B．股東會同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上的股東通過即可

　　C．公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)登報(bào)公告

　　D．如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足

 

　　正確答案:B解題思路：有限責(zé)任公司增加、減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上"表決權(quán)"的股東通過，而非人數(shù)。

 

　　4．某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在股東大會表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，能使決議得以通過的是()。

　　A．出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B．出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C．出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D．出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

 

　　正確答案:C解題思路：合并事項(xiàng)屬于股東大會的特別決議，需經(jīng)"出席"股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

 

　　5．甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A．甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　B．甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　C．甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　D．甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

 

　　正確答案:D解題思路：分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、公司章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以"自己的名義"進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由"總公司"承擔(dān)。

 

　　6．某公司注冊資本為100萬元。2010年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A．用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

　　B．用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

　　C．用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

　　D．用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

 

　　正確答案:D解題思路：(1)法定公積金：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%，在本題中，法定公積金最多可以轉(zhuǎn)增35萬元(60-100×25%)；(2)任意公積金不受25%的限制，任意公積金最多可以轉(zhuǎn)增40萬元。

 

　　7．楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資權(quán)益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是()。

　　A．人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

　　B．若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

　　C．若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

　　D．楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

 

　　正確答案:B解題思路：本題考核實(shí)際出資人與名義出資人。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。所以本題中A、C、D選項(xiàng)都是錯誤的。

 

　　8．直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的自然人股東不得擔(dān)任獨(dú)立董事，該比例為()。

　　A．5%以上

　　B．2%以上

　　C．3%以上

　　D．1%以上

 

　　正確答案:D解題思路：本題考核不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

 

　　9．下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是()。

　　A．股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B．股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C．國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D．國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

 

　　正確答案:A解題思路：本題考核組織機(jī)構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中"可以"包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A錯誤，應(yīng)該選。

 

　　10．某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組的下列行為中，不違反公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B．清算組成立15日后，將公司解散事項(xiàng)通知了全體債權(quán)人并在報(bào)紙上公告

　　C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

　　D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用

 

　　正確答案:A解題思路：(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成；(2)選項(xiàng)B：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)；(3)選項(xiàng)C：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)；(4)選項(xiàng)D：清算方案應(yīng)報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，而非經(jīng)職代會同意。