第一章股份有限公司概述第九節、股份有限公司的董事會
發布時間：2011-10-07 共2頁
(一)董事的資格、種類和產生
1．《公司法》對擔任董事、監事、經理的身份有一定限制，以下情形的不得擔任這三類職位： (重點內容，判斷、多選、綜合分析題；每一條中的要點在下面逐條標出，請考生注意把握，以下幾點對于董事、監事、經理都是任職資格的要求)
(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者；
(2)因犯有貪污、賄賂、侵犯財產、挪用財產罪和破壞社會經濟秩序罪，被叛處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的；(兩個要點，一個是所犯罪的種類，另一個是期滿5年)
(3)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的；(三個要點，一個是企業已破產，二是擔任主要領導且負個人責任，三是期滿3年)
(4)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年的； (三個要點，一是因違法被吊銷，二是法定代表人，三是期滿3年)
(5)個人所負數額較大的債務到期未清償的； (三個要點，一是個人債務，二是數額較大，三是到期且未清償)
(6)現任國家公務員；
(7)被中國證監會確定為市場禁人者，并且禁人尚未解除的。
2．根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司應當建立獨立董事制度，因此我國一般將董事分為 獨立董事 和 非獨立董事。(多選)
3．上市公司獨立董事的產生由(股東大會)決定；(單選、判斷)
4．上市公司獨立董事的資格要求：(多選、判斷)
(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
(4)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(5)公司章程規定的其他條件。
5．《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求獨立董事的獨立性是指獨立董事不得為下列人員： (多選，即下列人員不具備該指導意見所要求的獨立性)
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
6．董事由(股東大會)選舉或更換。(單選、判斷)
(二)董事的權利、義務和責任
1．董事的權利包括(出席董事會并行使表決權)、(報酬請求權)、(簽字權)。(多選)
2．董事的簽字權主要是指對(公司名義頒發的文件)、(股東大會決議)、(董事會決議)進行簽名。(多選、判斷)
3．《上市公司章程指引》規定，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。(判斷)
4．董事不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的企業或者從事損害本公司利益的活動。(判斷)
5．違反董事競業禁止的，其違法所得(歸公司所有)。(判斷、單選)
6．當董事自身的利益和股東的利益相沖突時，應當以(公司和股東的最大利益)為行為準則。(單選)
7．根據《上市公司章程指引》的規定，董事應當保證：
(1)在其職責范圍內行使權利，不得越權；
(2)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；(判斷，注意不能交易不是絕對的，有前提)
(3)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
1．《公司法》對擔任董事、監事、經理的身份有一定限制，以下情形的不得擔任這三類職位： (重點內容，判斷、多選、綜合分析題；每一條中的要點在下面逐條標出，請考生注意把握，以下幾點對于董事、監事、經理都是任職資格的要求)
(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者；
(2)因犯有貪污、賄賂、侵犯財產、挪用財產罪和破壞社會經濟秩序罪，被叛處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的；(兩個要點，一個是所犯罪的種類，另一個是期滿5年)
(3)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的；(三個要點，一個是企業已破產，二是擔任主要領導且負個人責任，三是期滿3年)
(4)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷執照之日起未逾3年的； (三個要點，一是因違法被吊銷，二是法定代表人，三是期滿3年)
(5)個人所負數額較大的債務到期未清償的； (三個要點，一是個人債務，二是數額較大，三是到期且未清償)
(6)現任國家公務員；
(7)被中國證監會確定為市場禁人者，并且禁人尚未解除的。
2．根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，上市公司應當建立獨立董事制度，因此我國一般將董事分為 獨立董事 和 非獨立董事。(多選)
3．上市公司獨立董事的產生由(股東大會)決定；(單選、判斷)
4．上市公司獨立董事的資格要求：(多選、判斷)
(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
(4)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
(5)公司章程規定的其他條件。
5．《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求獨立董事的獨立性是指獨立董事不得為下列人員： (多選，即下列人員不具備該指導意見所要求的獨立性)
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
6．董事由(股東大會)選舉或更換。(單選、判斷)
(二)董事的權利、義務和責任
1．董事的權利包括(出席董事會并行使表決權)、(報酬請求權)、(簽字權)。(多選)
2．董事的簽字權主要是指對(公司名義頒發的文件)、(股東大會決議)、(董事會決議)進行簽名。(多選、判斷)
3．《上市公司章程指引》規定，董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。(判斷)
4．董事不得自營或者為他人經營與其所任職公司有競爭關系的企業或者從事損害本公司利益的活動。(判斷)
5．違反董事競業禁止的，其違法所得(歸公司所有)。(判斷、單選)
6．當董事自身的利益和股東的利益相沖突時，應當以(公司和股東的最大利益)為行為準則。(單選)
7．根據《上市公司章程指引》的規定，董事應當保證：
(1)在其職責范圍內行使權利，不得越權；
(2)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；(判斷，注意不能交易不是絕對的，有前提)
(3)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
