2012年證劵從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷習題集五十二
發(fā)布時間：2012-05-17 共1頁
資產(chǎn)重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
一、單項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，只有一項最符合題目要求，請選出正確的選項，不選、錯選均不得分)
1．重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當采取( )評估方法進行評估。
A．1種
B．兩種
C．兩種以上
D．3種以上
正確答案:C
2．并購重組委員會會議表決投票時，同意票數(shù)達到( )票為通過，并購重組委員會委員在投票時( )。
A．2，應(yīng)當在表決票上說明理由
B．3，無須在表決票上說明理由
C．2，無須在表決票上說明理由
D．3，應(yīng)當在表決票上說明理由
正確答案:D
3．其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣( )萬元。
A．1000
B．500
C．200
D．100
正確答案:B
4．上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以( )為準。
A．相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額
B．相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者
C．成交金額
D．相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較低者
正確答案:A
5．在上市公司資產(chǎn)重組審核過程中，要求出具上市公司二級市場股票交易自查報告，該報告的時限從董事會首次決議前( )起至重組報告書公布之日止。
A．3個月
B．6個月
C．5個月
D．8個月
正確答案:B
二、判斷題(判斷下列各題正誤，正確的用“A”表示，錯誤的用“B”表示)
6．重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。( )
A．對
B．錯
正確答案:A
7．單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上60萬元以下的罰款。( )
A．對
B．錯
正確答案:B
8．在上市公司重大資產(chǎn)重組審核中，收購人擬以重組面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務(wù)時，需要關(guān)注重組方案是否切實可行，包括重組方案的授權(quán)和批準及其對上市公司的影響。( )
A．對
B．錯
正確答案:A
9．《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》在資產(chǎn)權(quán)屬及完整性方面，標的資產(chǎn)涉及項目審批，擬注入上市公司的標的資產(chǎn)（項目公司本身）涉及立項、環(huán)保等有關(guān)報批事項，需要關(guān)注是否已充分披露辦理的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。( )
A．對
B．錯
正確答案:A
10．財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人未按規(guī)定填報《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表》，或者申報文件制作質(zhì)量低下的，中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定對其采取監(jiān)管措施。( )
A．對
B．錯
正確答案:B
三、不定項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有一項或一項以上符合題目的要求，請選出正確的選項，漏選、錯選均不得分)
11．《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》在資產(chǎn)權(quán)屬及完整性方面，涉及土地使用權(quán)問題，需要關(guān)注的事項包括( )。
A．關(guān)注擬注入上市公司的標的資產(chǎn)是否涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除外）
B．擬注入標的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)用征收的，是否說明征用農(nóng)地已取得了相關(guān)有權(quán)部門的批準，相關(guān)程序是否完備有效，相關(guān)補償費用是否已經(jīng)依法支付，是否存在重大爭議及未決事項
C．擬注入標的資產(chǎn)涉及土地授權(quán)經(jīng)營的，是否已提供有權(quán)土地管理部門對授權(quán)經(jīng)營土地的授權(quán)或批準文件，以及對本次交易相關(guān)的土地處置方案的批準文件
D．擬注入標的資產(chǎn)涉及的土地可能涉及規(guī)劃調(diào)整或變更的，關(guān)注是否已明確披露存在變更土地用途的規(guī)劃或可能性，是否已明確由此產(chǎn)生的土地收益或相關(guān)費用的歸屬或承擔方式
正確答案:ABCD
12．上市公司及其控股或者控制的公司購買資產(chǎn)時( )。
A．購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準
B．購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準
C．購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)監(jiān)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準
D．上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍
正確答案:BCD
13．在《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》中，對交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目，如資產(chǎn)類型為開發(fā)性房地產(chǎn)，則需要關(guān)注的內(nèi)容包括( )。
A．土地使用權(quán)性質(zhì)是否與土地實際用途相符合
B．土地使用是否符合規(guī)劃
C．是否在確定評估參數(shù)時結(jié)合了目前房地產(chǎn)行業(yè)的政策環(huán)境、市場環(huán)境和標的公司的實際情況
D．是否考慮批量折扣、再次轉(zhuǎn)讓的稅費等因素
正確答案:ABCD
14．中國證監(jiān)會制定《關(guān)于填報＜上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表＞的規(guī)定》目的在于( )。
A．進一步推進并購重組的市場化進程
B．明確上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點
C．提高財務(wù)顧問專業(yè)意見的質(zhì)量
D．引導(dǎo)財務(wù)顧問勤勉盡責，充分發(fā)揮其在并購重組中的作用，提高并購重組的效率和質(zhì)量
正確答案:ABCD
15．《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》在同業(yè)競爭方面，對競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍的關(guān)注事項包括( )。
A．是否已詳細披露收購交易中的收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)
B．是否已結(jié)合A選項所述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭進行說明和確認
C．獨立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見
D．是否已詳細披露重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)
正確答案:ABCD
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