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　　1．H股發行必須先取得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，才能向中國證監會提出申請。（　　） 

　　2．投資者并購境內企業設立外商投資企業，除另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。（　　） 

　　3．如果發行人計劃招募的股份數額較大，既在中國香港和美國進行公開發售，同時又在其他國家和地區進行全球配售，則在發行準備階段只需要準備國際配售信息備忘錄。（　　） 

　　4．最近3年內未受到境外監管機構的重大處罰(包括其母公司)，是進行戰略投資的外國投資者必須具備的條件之一。（　　） 

　　5．境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業可以享受外商投資企業待遇。（　　） 

　　6．申請境外上市的公司，按合理預期市盈率計算其籌資額不少于5000萬美元。（　　） 

　　7．首次申請H股的發行與上市時，預期上市時的市值須至少為2億港元。（　　） 

　　8．首次申請H股上市的公司須保證上市后至少有1名執行董事常駐香港。（　　） 

　　9．首次申請H股上市公司的發行人董事會下的審核委員會主席應該是獨立非執行董事。（　　） 

　　10．外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。（　　） 

　參考答案及解析 

　　一、單項選擇題 

　　1．C 

　　[解析]按香港聯交所最新修訂的《上市規則》的規定，當公司滿足上述條件時，申請上市的發行人公司至少應有300名股東。 

　　2．D 

　　[解析]我國股份有限公司發行境內上市外資股一般采取配售方式。 

　　3．C 

　　[解析]公司首次或增資發行B股都要由中國證監會批準發行。 

　　4．D 

　　[解析]H股的發行方式是公開發行加國際配售。 

　　5．D 

　　[解析]申請境外上市的公司的凈資產不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。 

　　6．C 

　　[解析]新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。 

　　7．B 

　　[解析]申請H股發行與上市，必須保證公眾人士持有的股份須占發行人已發行股本的至少25%。 

　　8．D 

　　[解析]若發行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。 

　　9．D 

　　[解析]如發行人預期上市時市值超過100億港元，則香港聯交所在公眾人士持有的比例上可酌情接納一個介乎15%—15%之間的百分比。 

　　10．D 

　　[解析]外國投資者對上市公司進行戰略投資分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外；取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。 

　　二、多項選擇題 

　　1．ACD 

　　[解析]按香港聯交所最新修訂的《上市規則》的規定，發行人董事會下須設有審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。 

　　2．ABCD 

　　[解析]為了實現境外募股與上市目標，企業股份制改組方案一般應當遵循以下基本原則：(1)突出主營業務。(2)避免同業競爭，減少關聯交易。(3)保持較高的利潤總額與資產利潤率。(4)避免出現可能影響境外募股與上市的法律障礙。(5)明確股份有限公司與各關聯企業的經濟關系。 

　　3．ABCD 

　　[解析]盡職調查參與者一般是主承銷商、國際協調人、律師、會計師和估值師。 

　　4．ABCD 

　　[解析]調查的主要內容有：有關擬募股企業的發展歷史與背景；公司發展戰略；擬募股企業與關聯企業的關系和結構；產品類別及市場占有率分析；技術產品的開發、銷售、市場推廣及售后服務；董事、管理階層及員工；產品的技術特點及發展方向；外匯風險；同業競爭與關聯交易；生產程序、企業管理與質量控制；原材料的購進渠道、采購政策、訂貨程序；與供應商的合作情況；國家補貼情況；財務資料及業績；中國加入世界貿易組織對企業的影響；企業知識產權、物業和各類財產權利的詳細情況；企業未來的發展和募集資金的用途等等，幾乎與企業發展相關的內容都要進行調查，涉及范圍非常廣。 

　　5．BCD 

　　[解析]法律顧問的主要職責是：向公司提供有關企業重組、外資股發行等方面的法律咨詢，協助企業完成股份制改組，起草與發行有關的重大合同；調查、收集企業的各方面資料。 

　　6．ABD 

　　[解析]評估的方法主要有重置成本法、現行市價法和收益現值法。 

　　7．AD 

　　[解析]會計師事務所的任務主要有兩項：一是對公司的財務狀況進行審計，并出具會計師報告(審計報告)；二是對公司的盈利預測進行審核。 

　　8．ABCD 

　　[解析]發行B股的申請材料主要包括：(1)省級人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件；(2)批準設立股份有限公司的文件；(3)發行授權文件；(4)公司章程；(5)招股說明書；(6)資金運用的可行性分析；(7)發行方案；(8)公司改制方案及原企業的有關財務資料；(9)定向募集公司申請發行B股還須提交的文件；(10)發行申請材料的附件。 

　　9．BC 

　　[解析]A的條件下市值應不少于2億港元才行，故市值1.5億港元不符合要求；D的條件下還應保證管理層及擁有權最近1年持續不變，才能豁免連續3年營業記錄的規定，故6個月后董事長到期屆滿由他人接任不符合規定。 

　　10．ABC 

　　[解析]以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合以下條件：(1)所籌資金用途符合國家產業政策。(2)符合國家有關固定資產投資立項的規定。(3)符合國家有關利用外資的規定。(4)發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%。(5)發起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。(6)擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上。(7)在最近3年內沒有重大違法行為。(8)改組設立公司的原有企業，在最近3年內連續盈利。 

　　三、判斷題 

　　1．A 

　　[解析]略 

　　2．A 

　　[解析]略 

　　3．B 

　　[解析]如果發行人擬在公開發行股的同時還準備向一定的機構投資者或專業投資者進行配售，則應當準備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準備適合配售或私募的信息備忘錄。所以應分別準備中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄3種招股書。 

　　4．B 

　　[解析]應為最近3年內未受到境內和境外監管機構的重大處罰(包括其母公司)。 

　　5．B 

　　[解析]按規定這樣的情況不能享受外商投資企業待遇。但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。 

　　6．A 

　　[解析]略 

　　7．A 

　　[解析]略 

　　8．B 

　　[解析]公司上市后須保證至少有兩名執行董事常駐香港。 

　　9．A 

　　[解析]略 

　　10．B 

　　[解析]根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》第9條規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現金出資的應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。