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　　1．H股發(fā)行必須先取得地方政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門的同意和推薦，才能向中國證監(jiān)會提出申請。（　　） 

　　2．投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。（　　） 

　　3．如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進(jìn)行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進(jìn)行全球配售，則在發(fā)行準(zhǔn)備階段只需要準(zhǔn)備國際配售信息備忘錄。（　　） 

　　4．最近3年內(nèi)未受到境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)，是進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具備的條件之一。（　　） 

　　5．境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)可以享受外商投資企業(yè)待遇。（　　） 

　　6．申請境外上市的公司，按合理預(yù)期市盈率計算其籌資額不少于5000萬美元。（　　） 

　　7．首次申請H股的發(fā)行與上市時，預(yù)期上市時的市值須至少為2億港元。（　　） 

　　8．首次申請H股上市的公司須保證上市后至少有1名執(zhí)行董事常駐香港。（　　） 

　　9．首次申請H股上市公司的發(fā)行人董事會下的審核委員會主席應(yīng)該是獨(dú)立非執(zhí)行董事。（　　） 

　　10．外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（　　） 

　參考答案及解析 

　　一、單項(xiàng)選擇題 

　　1．C 

　　[解析]按香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》的規(guī)定，當(dāng)公司滿足上述條件時，申請上市的發(fā)行人公司至少應(yīng)有300名股東。 

　　2．D 

　　[解析]我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。 

　　3．C 

　　[解析]公司首次或增資發(fā)行B股都要由中國證監(jiān)會批準(zhǔn)發(fā)行。 

　　4．D 

　　[解析]H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。 

　　5．D 

　　[解析]申請境外上市的公司的凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣。 

　　6．C 

　　[解析]新申請人預(yù)期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為5000萬港元。 

　　7．B 

　　[解析]申請H股發(fā)行與上市，必須保證公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本的至少25%。 

　　8．D 

　　[解析]若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預(yù)期市值也不得少于5000萬港元。 

　　9．D 

　　[解析]如發(fā)行人預(yù)期上市時市值超過100億港元，則香港聯(lián)交所在公眾人士持有的比例上可酌情接納一個介乎15%—15%之間的百分比。 

　　10．D 

　　[解析]外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外；取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 

　　二、多項(xiàng)選擇題 

　　1．ACD 

　　[解析]按香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)行人董事會下須設(shè)有審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。 

　　2．ABCD 

　　[解析]為了實(shí)現(xiàn)境外募股與上市目標(biāo)，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(1)突出主營業(yè)務(wù)。(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率。(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙。(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。 

　　3．ABCD 

　　[解析]盡職調(diào)查參與者一般是主承銷商、國際協(xié)調(diào)人、律師、會計師和估值師。 

　　4．ABCD 

　　[解析]調(diào)查的主要內(nèi)容有：有關(guān)擬募股企業(yè)的發(fā)展歷史與背景；公司發(fā)展戰(zhàn)略；擬募股企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系和結(jié)構(gòu)；產(chǎn)品類別及市場占有率分析；技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、銷售、市場推廣及售后服務(wù)；董事、管理階層及員工；產(chǎn)品的技術(shù)特點(diǎn)及發(fā)展方向；外匯風(fēng)險；同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易；生產(chǎn)程序、企業(yè)管理與質(zhì)量控制；原材料的購進(jìn)渠道、采購政策、訂貨程序；與供應(yīng)商的合作情況；國家補(bǔ)貼情況；財務(wù)資料及業(yè)績；中國加入世界貿(mào)易組織對企業(yè)的影響；企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)、物業(yè)和各類財產(chǎn)權(quán)利的詳細(xì)情況；企業(yè)未來的發(fā)展和募集資金的用途等等，幾乎與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的內(nèi)容都要進(jìn)行調(diào)查，涉及范圍非常廣。 

　　5．BCD 

　　[解析]法律顧問的主要職責(zé)是：向公司提供有關(guān)企業(yè)重組、外資股發(fā)行等方面的法律咨詢，協(xié)助企業(yè)完成股份制改組，起草與發(fā)行有關(guān)的重大合同；調(diào)查、收集企業(yè)的各方面資料。 

　　6．ABD 

　　[解析]評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。 

　　7．AD 

　　[解析]會計師事務(wù)所的任務(wù)主要有兩項(xiàng)：一是對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并出具會計師報告(審計報告)；二是對公司的盈利預(yù)測進(jìn)行審核。 

　　8．ABCD 

　　[解析]發(fā)行B股的申請材料主要包括：(1)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件；(2)批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；(3)發(fā)行授權(quán)文件；(4)公司章程；(5)招股說明書；(6)資金運(yùn)用的可行性分析；(7)發(fā)行方案；(8)公司改制方案及原企業(yè)的有關(guān)財務(wù)資料；(9)定向募集公司申請發(fā)行B股還須提交的文件；(10)發(fā)行申請材料的附件。 

　　9．BC 

　　[解析]A的條件下市值應(yīng)不少于2億港元才行，故市值1.5億港元不符合要求；D的條件下還應(yīng)保證管理層及擁有權(quán)最近1年持續(xù)不變，才能豁免連續(xù)3年營業(yè)記錄的規(guī)定，故6個月后董事長到期屆滿由他人接任不符合規(guī)定。 

　　10．ABC 

　　[解析]以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。(4)發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。(5)發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。(6)擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上。(7)在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)，在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利。 

　　三、判斷題 

　　1．A 

　　[解析]略 

　　2．A 

　　[解析]略 

　　3．B 

　　[解析]如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股的同時還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)I(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。所以應(yīng)分別準(zhǔn)備中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄3種招股書。 

　　4．B 

　　[解析]應(yīng)為最近3年內(nèi)未受到境內(nèi)和境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。 

　　5．B 

　　[解析]按規(guī)定這樣的情況不能享受外商投資企業(yè)待遇。但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。 

　　6．A 

　　[解析]略 

　　7．A 

　　[解析]略 

　　8．B 

　　[解析]公司上市后須保證至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港。 

　　9．A 

　　[解析]略 

　　10．B 

　　[解析]根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。